조문
상법 제527조의2는 흡수합병에 있어 존속회사 측의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있도록 하는 이른바 "소규모합병" 제도를 규정한다. 제1항 본문은 존속회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에 적용되며, 제1항 단서는 소멸회사 주주에게 제공할 금전 기타 재산("합병교부금")의 가액이 존속회사의 최종 대차대조표상 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 이 제도의 적용을 배제한다[법령:상법/제527조의2@].
핵심 의의
소규모합병은 합병의 규모가 존속회사의 자본구조나 주주구성에 미치는 영향이 미미한 경우 주주총회 소집의 시간적·경제적 부담을 줄여주기 위한 절차 간소화 규정이다[법령:상법/제527조의2@]. 적용 요건은 ① 발행신주·이전자기주식의 비율이 발행주식총수의 10% 이하일 것, ② 합병교부금이 존속회사 최종 대차대조표상 순자산액의 5%를 초과하지 아니할 것이라는 두 가지 양적 기준이 동시에 충족되어야 한다[법령:상법/제527조의2@]. 두 요건 중 어느 하나라도 갖추지 못하면 통상의 합병절차에 따라 주주총회의 특별결의(제522조)를 받아야 한다. 절차적으로 존속회사의 합병계약서에는 주주총회 승인을 얻지 아니하고 합병한다는 뜻을 기재하여야 하고(제2항), 합병계약서 작성일로부터 2주 내에 소멸회사의 상호·본점 소재지, 합병기일 및 주주총회 승인을 얻지 아니한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다(제3항)[법령:상법/제527조의2@]. 또한 제4항은 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유한 주주가 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병반대의사를 통지한 때에는 소규모합병절차를 진행할 수 없도록 하여, 소수주주에게 절차 전환 청구권을 부여한다[법령:상법/제527조의2@]. 제5항은 소규모합병의 경우 반대주주의 주식매수청구권에 관한 제522조의3의 적용을 배제하여, 존속회사 주주에 대해서는 매수청구권이 인정되지 아니함을 명시한다[법령:상법/제527조의2@]. 본조는 소멸회사 측에는 적용되지 아니하며, 소멸회사에서는 여전히 주주총회 특별결의가 요구된다는 점에서 간이합병(제527조의3)과 구별된다.
관련 조문
- [법령:상법/제522조@] (합병계약서와 그 승인결의)
- [법령:상법/제522조의3@] (반대주주의 주식매수청구권)
- [법령:상법/제527조의3@] (간이합병)
- [법령:상법/제527조의5@] (채권자보호절차)
주요 판례
(관련 판례 없음)