상법 제527조의4 — 채권자보호절차

조문

① 회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.

② 제1항의 규정을 적용함에 있어서 제527조의2 및 제527조의3의 경우에는 이사회의 승인결의를 주주총회의 승인결의로 본다.

③ 제232조제2항 및 제3항의 규정은 제1항 및 제2항의 경우에 이를 준용한다.

핵심 의의

본조는 주식회사의 합병에 있어 채권자를 보호하기 위한 절차를 규정한다 [법령:상법/제527조의4@]. 합병은 소멸회사의 권리·의무가 존속회사 또는 신설회사에 포괄적으로 승계되어 채권자의 책임재산에 중대한 변동을 가져오므로, 채권자에게 이의제출의 기회를 부여함으로써 그 이익을 보호하려는 데 그 취지가 있다.

제1항은 채권자보호절차의 시기와 방법을 정하고 있다. 회사는 제522조에 의한 합병승인 주주총회 결의일로부터 2주 이내에 채권자에 대하여 1월 이상의 기간을 정하여 이의제출을 공고하여야 하며, 회사가 알고 있는 채권자에 대하여는 별도로 최고하여야 한다 [법령:상법/제527조의4@]. 공고와 최고는 별개의 의무로서, 어느 하나만 이행한 경우에는 적법한 채권자보호절차를 거친 것으로 볼 수 없다.

제2항은 간이합병(제527조의2) 및 소규모합병(제527조의3)의 경우 주주총회 승인결의를 거치지 아니하므로, 그에 갈음하는 이사회 승인결의일을 기산점으로 삼는다는 의제규정이다 [법령:상법/제527조의4@]. 이로써 합병의 유형을 불문하고 채권자보호절차가 일관되게 적용되도록 하고 있다.

제3항은 합명회사 합병에 관한 제232조 제2항 및 제3항을 준용함으로써, 이의를 제출한 채권자에 대하여는 회사가 변제·상당한 담보의 제공 또는 이를 목적으로 하는 신탁회사에의 상당재산의 신탁을 하여야 하며, 이의를 제출하지 아니한 채권자는 합병을 승인한 것으로 본다는 효과를 도출한다 [법령:상법/제232조@][법령:상법/제527조의4@]. 채권자보호절차는 합병등기의 적법요건이자 합병의 효력요건적 성격을 가지므로, 그 흠결은 합병무효의 원인이 될 수 있다.

주요 판례

(관련 판례 없음)

상법 제527조의4 채권자보호절차

조문

핵심 의의

관련 조문

주요 판례