조문
상법 제528조는 합병등기에 관한 절차적 규정으로서, 제1항에서 합병에 관여한 회사의 본점 소재지에서 변경등기·해산등기·설립등기를 일정한 기간 내에 마치도록 규정하고, 제2항에서 전환사채·신주인수권부사채를 승계한 경우의 사채등기를 함께 규율한다 [법령:상법/제528조@].
핵심 의의
본조는 흡수합병 또는 신설합병에서 합병의 효력 발생 시점을 외부에 공시하는 등기절차를 정한 규정이다 [법령:상법/제528조@]. 제1항은 등기기간의 기산점을 ① 제526조에 따른 흡수합병의 보고총회가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일, ② 제527조에 따른 신설합병의 창립총회가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일로 명확히 한다 [법령:상법/제528조@]. 등기 기간은 본점 소재지에서 2주일이며, 이 기간 내에 존속회사의 변경등기, 소멸회사의 해산등기, 신설회사의 설립등기를 각각 동시에 행하여야 한다 [법령:상법/제528조@]. 합병등기는 단순한 공시방법에 그치지 않고, 상법 제234조·제530조 제2항에 따라 합병의 효력이 발생하는 시점을 결정하는 창설적 효력을 가진다 [법령:상법/제234조@] [법령:상법/제530조@]. 따라서 보고총회 또는 창립총회가 종결되더라도 본조에 따른 등기가 경료되기 전까지는 합병의 대내외적 효력이 발생하지 않고, 등기 시점에 비로소 소멸회사의 권리·의무가 존속회사 또는 신설회사에 포괄승계된다 [법령:상법/제528조@] [법령:상법/제235조@]. 제2항은 합병으로 전환사채 또는 신주인수권부사채가 승계된 경우 사채권자 보호와 거래안전을 위하여 합병등기와 동시에 사채등기를 하도록 함으로써, 사채 관련 법률관계의 공시 누락을 방지한다 [법령:상법/제528조@]. 2024년 9월 20일 개정으로 보고총회와 창립총회를 갈음하는 공고일이 기산점에 명시적으로 포함되어, 제526조 제3항 및 제527조 제4항의 공고제도와의 정합성이 확보되었다 [법령:상법/제528조@] [법령:상법/제526조@] [법령:상법/제527조@].
관련 조문
- [법령:상법/제234조@] (합병의 효력발생시기)
- [법령:상법/제235조@] (합병의 효과 — 포괄승계)
- [법령:상법/제526조@] (흡수합병의 보고총회)
- [법령:상법/제527조@] (신설합병의 창립총회)
- [법령:상법/제530조@] (준용규정)
- [법령:상법/제522조@] (합병계약서와 그 승인결의)
주요 판례
(현재 본 항목에 직접 결부된 대법원 판례는 수록되어 있지 않다.)