조문
상법 제530조의2(분할계획서ㆍ분할합병계약서의 승인)는 주식회사의 분할 또는 분할합병 절차에서 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의로 승인을 얻도록 정한 규정이다 [법령:상법/제530조의2@]. 동조는 승인결의의 정족수, 의결권 배제주주의 의결권 부활, 소집통지에의 기재사항, 주주 부담 가중 시 총주주 동의 요건을 함께 규율한다 [법령:상법/제530조의2@].
핵심 의의
본조는 회사분할이 주주의 지위·재산권에 중대한 영향을 미치는 조직재편이라는 점을 고려하여, 분할계획서·분할합병계약서에 관한 주주총회의 승인을 효력요건으로 명문화하고 있다 [법령:상법/제530조의2@]. 제2항은 그 승인결의가 제434조에 따른 특별결의(출석주주 의결권의 3분의 2 이상 및 발행주식총수의 3분의 1 이상)에 의하도록 함으로써 단순 다수결로는 분할의 효력이 발생할 수 없음을 명확히 하고 있다 [법령:상법/제530조의2@] [법령:상법/제434조@]. 제3항은 제344조의3 제1항에 따라 평소 의결권이 배제·제한되는 종류주식의 주주에 대하여도, 분할승인결의에 관하여는 예외적으로 의결권을 인정함으로써 조직재편에 따른 이해관계 조정에 그들의 참여를 보장한다 [법령:상법/제530조의2@] [법령:상법/제344조의3@]. 제4항은 분할계획 또는 분할합병계약의 요령을 제363조의 소집통지에 기재하도록 하여, 주주가 의결권 행사 전에 분할의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 정보제공의무를 부과한다 [법령:상법/제530조의2@] [법령:상법/제363조@]. 제6항은 분할 또는 분할합병으로 인하여 관련 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우, 제1항의 분할승인결의 및 제436조의 종류주주총회 결의 외에 해당 주주 전원의 동의를 추가로 요구함으로써, 다수결 원리에 의해 침해될 수 없는 소수주주의 본질적 이익을 두텁게 보호한다 [법령:상법/제530조의2@] [법령:상법/제436조@]. 한편 제5항은 2011년 4월 14일 개정으로 삭제되어 현행법상 적용되지 아니한다 [법령:상법/제530조의2@].
관련 조문
- [법령:상법/제434조@] (정관변경의 특별결의)
- [법령:상법/제363조@] (소집의 통지)
- [법령:상법/제344조의3@] (의결권의 배제ㆍ제한에 관한 종류주식)
- [법령:상법/제436조@] (준용규정 — 종류주주총회)
- [법령:상법/제530조의3@] (분할계획서ㆍ분할합병계약서 등의 공시)
- [법령:상법/제530조의5@] (분할계획서의 기재사항)
- [법령:상법/제530조의6@] (분할합병계약서의 기재사항)
주요 판례
관련 판례가 제공되지 않았다.