상법 제535조 — 회사채권자에의 최고

조문

제535조(회사채권자에의 최고)

① 청산인은 취임한 날로부터 2월내에 회사채권자에 대하여 일정한 기간내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외될 뜻을 2회 이상 공고로써 최고하여야 한다. 그러나 그 기간은 2월 이상이어야 한다.

② 청산인은 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 그 채권의 신고를 최고하여야 하며 그 채권자가 신고하지 아니한 경우에도 이를 청산에서 제외하지 못한다.

핵심 의의

본조는 주식회사 청산절차에서 청산인이 회사채권자의 채권을 조기에 확정하기 위하여 행하여야 하는 공고 및 최고 의무를 규정한다 [법령:상법/제535조@]. 청산의 본질은 회사의 잔여재산을 채권자에 대한 변제 후 주주에게 분배하는 데 있으므로, 채권자의 범위와 채권액을 신속히 파악하는 절차가 필수적이며, 본조의 최고는 그 출발점이 된다.

제1항은 청산인에게 취임일부터 2월 이내에 공고에 의한 일반 최고를 개시할 의무를 부과하면서, 신고기간을 2월 이상으로 정하고, 그 공고를 2회 이상 반복하도록 요구한다 [법령:상법/제535조@]. 신고기간 내에 신고하지 아니한 채권자는 원칙적으로 청산에서 제외된다는 실권효(失權效)의 경고가 공고 내용의 핵심 요소이며, 이러한 실권효는 제537조의 청산제외 효과와 연결되어 작동한다 [법령:상법/제537조@].

제2항은 청산인이 회사의 장부·거래관계 등을 통하여 이미 알고 있는 채권자(이른바 '지명채권자')에 대하여는 일반 공고와 별도로 개별 최고를 하도록 하고, 이러한 채권자에 대하여는 그가 신고하지 아니하였다는 사정만으로 청산에서 제외할 수 없도록 규정한다 [법령:상법/제535조@]. 이는 청산인이 직무상 인식가능한 채권자의 권리를 공고 부지(不知)라는 우연한 사정으로 박탈하지 못하도록 하여, 실질적 형평을 도모하는 강행적 보호규정이다.

본조의 의무를 위반한 경우, 즉 최고를 게을리하거나 부실 최고를 한 경우에는 청산인은 회사 및 제3자에 대하여 임무해태로 인한 손해배상책임을 부담할 수 있으며 [법령:상법/제542조@], 과태료의 제재도 따른다 [법령:상법/제635조@]. 또한 알고 있는 채권자에 대한 개별 최고를 누락한 경우 그 채권은 청산에서 제외되지 않으므로, 청산종결 후에도 잔여재산 분배를 받은 주주 등에 대하여 권리를 행사할 여지가 남는다는 점에서, 본조는 청산종결의 효력 범위를 결정하는 의미도 가진다.

주요 판례

(본 조문에 직접 관련된 공간된 대법원 판례는 확인되지 아니함)

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