상법 제540조 — 청산의 종결

조문

① 청산사무가 종결한 때에는 청산인은 지체없이 결산보고서를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 한다.

② 전항의 승인이 있는 때에는 회사는 청산인에 대하여 그 책임을 해제한 것으로 본다. 그러나 청산인의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니하다.

핵심 의의

본조는 주식회사 청산절차의 종결 단계에서 청산인이 부담하는 결산보고의무와 그 승인에 따른 책임해제의 효과를 규정한다 [법령:상법/제540조@source_sha]. 제1항은 청산사무가 사실상 종료된 시점에 청산인으로 하여금 지체 없이 결산보고서를 작성하여 주주총회에 제출하고 그 승인을 얻을 것을 요구하며, 이는 청산인의 직무수행에 관한 최종적 보고의무에 해당한다 [법령:상법/제540조@source_sha]. 결산보고서는 청산 중에 행한 채권의 추심, 채무의 변제, 잔여재산의 분배 등 청산사무 전반의 결과를 기재한 서면으로서, 청산인이 자신의 직무를 적정하게 수행하였음을 주주에게 보고하는 자료이다 [법령:상법/제540조@source_sha]. 제2항 본문은 결산보고서에 대한 주주총회 승인이 있는 때에 회사가 청산인에 대하여 그 책임을 해제한 것으로 본다고 정함으로써, 승인결의에 대내적 책임해제의 의제효를 부여한다 [법령:상법/제540조@source_sha]. 다만 이러한 책임해제의 효과는 결산보고서에 기재되어 주주총회의 판단대상이 된 사항에 한하여 미치며, 보고서에 기재되지 아니하였거나 은폐된 사항에는 미치지 아니한다고 해석된다 [법령:상법/제540조@source_sha]. 제2항 단서는 청산인의 부정행위에 대하여는 책임해제의 효과를 배제하므로, 부정행위로 인한 손해배상책임은 결산보고서의 승인에도 불구하고 존속한다 [법령:상법/제540조@source_sha]. 여기서 부정행위는 청산인이 자신의 임무에 위배하여 회사 또는 주주에게 손해를 가하려는 의사로 행한 행위를 의미하며, 단순한 과실에 의한 임무해태와는 구별된다 [법령:상법/제540조@source_sha]. 본조는 이사의 회사에 대한 책임해제에 관한 상법 제450조의 구조에 대응하는 규정으로서, 청산인의 책임관계를 조속히 확정하여 청산절차를 종국적으로 마무리하는 기능을 수행한다 [법령:상법/제540조@source_sha]. 결산보고서의 승인은 청산종결등기의 전제가 되며, 승인 후 청산인은 청산종결의 등기를 신청하여야 한다 [법령:상법/제264조@source_sha].

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