상법 제542조의15 — 신탁계약에 의한 자기주식 취득 등

조문

상법 제542조의15(신탁계약에 의한 자기주식 취득 등)

① 상장회사가 신탁계약의 방법으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 신탁업자(이하 이 조에서 "신탁업자"라 한다)로 하여금 자기주식을 취득하게 한 경우 신탁업자는 신탁계약이 존속하는 기간 동안 자기주식을 처분할 수 없고, 신탁계약의 종료 또는 해지 후 지체 없이 회사에 자기주식을 반환하여야 한다.

② 상장회사가 신탁업자로 하여금 자기주식을 취득하게 한 경우 제341조의4를 적용함에 있어서는 신탁업자가 자기주식을 취득한 날을 상장회사가 자기주식을 취득한 날로 본다.

핵심 의의

본조는 상장회사가 직접 자기주식을 취득하는 방식 외에 신탁계약을 통한 간접취득 방식을 명문으로 허용하면서, 그 법률관계를 규율하는 특칙이다 [법령:상법/제542조의15@{{source_sha}}]. 본조에서 "신탁업자"란 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조 제7항이 정하는 신탁업자를 의미하며, 그 법적 지위는 자본시장법상 규제를 받는 금융투자업자로 한정된다 [법령:상법/제542조의15@{{source_sha}}]. 제1항은 신탁계약 존속기간 중 신탁업자의 처분권을 제한함으로써 신탁재산으로 편입된 자기주식이 시장에서 임의로 유통되어 주가 및 지배구조에 영향을 미치는 것을 방지하는 데 그 취지가 있다 [법령:상법/제542조의15@{{source_sha}}]. 또한 동항 후단은 신탁계약 종료·해지 시 신탁업자에게 회사에 대한 즉시 반환의무를 부과하여, 신탁구조를 이용한 자기주식의 우회적 외부 이전을 차단한다 [법령:상법/제542조의15@{{source_sha}}]. 제2항은 자기주식 처분의 기산점에 관한 제341조의4의 적용에 있어 신탁업자의 취득일을 회사의 취득일로 간주함으로써, 직접취득과 신탁취득 사이의 법적 효과상 형평을 도모한다 [법령:상법/제542조의15@{{source_sha}}]. 즉 신탁계약을 통한 간접취득의 경우에도 자기주식 처분기간 등 시간적 제한의 기산점을 통일적으로 산정하여, 회사가 신탁구조를 활용함으로써 처분기간을 부당하게 지연시키는 결과를 방지하려는 것이다 [법령:상법/제542조의15@{{source_sha}}]. 본조는 상장회사에 한하여 적용되는 특례규정으로서, 비상장회사에 대해서는 제341조 및 제341조의2의 일반규정이 적용된다 [법령:상법/제542조의15@{{source_sha}}]. 신탁업자의 처분제한은 신탁계약상 의무이자 본조에 의한 법정 의무의 성격을 함께 가지므로, 이에 위반한 처분행위의 효력 및 손해배상책임의 문제가 발생할 수 있다 [법령:상법/제542조의15@{{source_sha}}].

주요 판례

본조에 관한 공간된 대법원 판례는 확인되지 않는다.

상법 제542조의15 신탁계약에 의한 자기주식 취득 등

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