조문
제542조의6(집중투표에 관한 특례)
① 상장회사에 대하여 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 경우 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 제542조의8제5항에서 같다)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 한다.
② 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.
③ 제2항의 상장회사는 제382조의2제1항에도 불구하고 정관으로 집중투표를 배제할 수 없다. <개정 2025.9.9>
④ 삭제 <2025.9.9>
핵심 의의
본조는 상장회사에서 2인 이상의 이사를 선임할 때 누적투표 방식으로 소수주주의 이사 선임 영향력을 보장하기 위한 일반규정인 제382조의2[법령:상법/제382조의2@source_sha()]에 대한 특례를 정한다. 제1항은 상장회사의 경우 집중투표 청구의 시점을 주주총회일의 6주 전까지로 명시함으로써, 일반 규정상 회일의 7일 전까지로 정한 청구시한[법령:상법/제382조의2@source_sha()]보다 충분한 사전 검토 기간을 확보하도록 한다. 정기주주총회의 경우 기준일은 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일로 의제되어, 차기 총회일이 확정되지 않은 시점에도 청구의 가부와 기산점을 사전에 특정할 수 있다.
제2항은 청구권자의 지주 요건을 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상으로 완화하여, 일반 규정의 100분의 3 요건[법령:상법/제382조의2@source_sha()]보다 대규모 상장회사에서 소수주주의 청구 진입장벽을 낮춘다. 대통령령으로 정하는 자산규모 이상의 상장회사에 한정하여 적용된다는 점에서, 시장에서의 지배구조 영향력과 소수주주 보호 필요성을 함께 고려한 이원적 규율 구조에 해당한다.
제3항은 2025년 9월 9일 개정으로 강행규정으로 전환되어, 적용대상 상장회사는 제382조의2 제1항의 임의배제 가능성에도 불구하고 정관에 의한 집중투표 배제 자체가 허용되지 않는다. 종전 정관에 집중투표 배제 조항을 둔 회사라도 본항의 적용대상이 되는 시점에는 해당 정관 조항의 효력이 부정된다고 해석된다. 같은 개정으로 종래 제4항이 삭제되어, 정관 변경 시 의결권 행사에 관한 가중요건 등 종전의 완화 규율은 더 이상 적용되지 아니한다.
본조는 청구시점 특례(제1항)·청구주체 요건 완화(제2항)·정관에 의한 배제 금지(제3항)라는 세 축으로 구성되어, 상장회사의 이사회 구성에서 소수주주의 집중투표권을 실질적으로 관철시키기 위한 강행적 보호장치로 기능한다.
관련 조문
- [법령:상법/제382조의2@source_sha()] — 집중투표의 일반 규정(청구권자 요건, 청구시한, 정관에 의한 배제 가능성)
- [법령:상법/제542조의8@source_sha()] — 사외이사의 선임 등(제5항의 주주총회일 의제 규정 연계)
주요 판례
관련 판례가 확인되지 아니한다.