조문
제547조(초대이사의 선임)
① 정관으로 이사를 정하지 아니한 때에는 회사성립전에 사원총회를 열어 이를 선임하여야 한다.
② 전항의 사원총회는 각 사원이 소집할 수 있다.
[법령:상법/제547조@]
핵심 의의
본조는 유한회사 설립 단계에서 이사를 정관에 의해 정하지 아니한 경우, 회사 성립 전에 이사를 선임하는 절차를 규정한다 [법령:상법/제547조@]. 유한회사의 이사는 회사의 업무집행기관으로서 회사 성립과 동시에 직무를 수행하여야 하므로, 정관에 의한 이사 선정이 없는 경우에도 회사 성립 전에 이사가 확보되어야 한다는 요청이 본조의 입법취지이다 [법령:상법/제547조@]. 본조 제1항은 이사 선임의 시기를 "회사성립전"으로 한정하고, 선임기관을 사원총회로 명시한 점에 의의가 있다 [법령:상법/제547조@]. 여기서 말하는 사원총회는 회사 성립 전에 개최되는 것으로서, 통상의 사원총회(상법 제571조 이하)와는 달리 설립과정상의 의사결정기구로서의 성격을 가진다 [법령:상법/제547조@]. 본조 제2항은 위 사원총회의 소집권자에 관한 특칙으로, 각 사원에게 단독 소집권을 부여하고 있는바, 이는 회사 설립 단계에서는 아직 대표기관이 존재하지 아니하고 소집권자가 별도로 정해져 있지 아니하므로 사원 누구라도 소집할 수 있도록 한 것이다 [법령:상법/제547조@]. 따라서 본조의 사원총회 소집에는 통상의 사원총회에 적용되는 이사에 의한 소집(상법 제571조) 규정이 적용되지 아니한다 [법령:상법/제547조@]. 본조는 정관에 의한 이사 선정(상법 제543조 제2항 제5호 참조)이 이루어지지 아니한 보충적 경우에 적용되는 규정으로서, 정관에서 이사를 정한 때에는 본조에 의한 선임절차가 요구되지 아니한다 [법령:상법/제547조@]. 본조에 의하여 선임된 이사는 회사 성립과 동시에 이사로서의 지위를 취득하며, 그 임기 및 권한은 일반 유한회사 이사에 관한 규정에 따른다 [법령:상법/제547조@].
관련 조문
- [법령:상법/제543조@] (정관의 작성, 절대적 기재사항)
- [법령:상법/제561조@] (이사)
- [법령:상법/제567조@] (준용규정)
- [법령:상법/제571조@] (총회의 소집)
주요 판례
본조에 관한 직접적인 판례는 확인되지 아니한다.