조문
① 이사는 사원으로 하여금 출자전액의 납입 또는 현물출자의 목적인 재산전부의 급여를 시켜야 한다.
② 제295조제2항의 규정은 사원이 현물출자를 하는 경우에 준용한다 [법령:상법/제548조@].
핵심 의의
본조는 유한회사 설립절차에서 출자의 이행에 관한 사항을 규율하며, 자본충실의 원칙을 설립단계에서 구현하는 규정이다. 제1항은 이사로 하여금 사원이 인수한 출자 전액을 납입시키거나 현물출자의 목적인 재산 전부를 급여하도록 할 의무를 부과한다 [법령:상법/제548조@]. 이는 주식회사의 발기인 또는 이사의 납입·급여 이행의무에 대응하는 규정으로서, 분할납입을 허용하지 않고 전액납입주의를 채택하고 있다는 점이 핵심이다. 납입과 현물출자의 급여는 설립등기 이전에 완료되어야 하며, 이는 회사의 자본금이 등기시점에 실질적으로 확보되도록 하는 기능을 한다. 제2항은 현물출자의 이행방법에 관하여 주식회사의 발기설립에 적용되는 제295조 제2항을 준용함으로써, 현물출자자가 납입기일에 지체 없이 출자의 목적인 재산을 인도하고 등기·등록 기타 권리의 설정 또는 이전을 요하는 경우에는 이에 관한 서류를 완비하여 교부하여야 함을 명확히 한다 [법령:상법/제548조@]. 본조의 위반은 이사의 임무해태로 인한 손해배상책임 및 회사설립의 하자사유로 평가될 수 있고, 설립단계의 자본충실을 담보하는 핵심 규정으로 작동한다. 또한 이사의 이행감독의무는 단순한 절차적 의무가 아니라 자본충실원칙을 실현하는 적극적 의무라는 점에서 법적 의의가 있다.
관련 조문
- [법령:상법/제295조@] (주식회사 발기설립시 출자의 이행)
- [법령:상법/제544조@] (유한회사 정관의 기재사항)
- [법령:상법/제546조@] (유한회사 출자의 인수)
- [법령:상법/제550조@] (유한회사 설립등기)
- [법령:상법/제551조@] (유한회사 사원의 출자미필액 전보책임)
- [법령:상법/제567조@] (주식회사 규정의 준용)
주요 판례
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