상법 제554조 — 사원의 지분

조문

각 사원은 그 출자좌수에 따라 지분을 가진다. [법령:상법/제554조@]

핵심 의의

본조는 유한회사 사원이 가지는 지분(持分)의 산정 기준을 정한 규정으로서, 출자좌수에 비례하여 지분이 인정된다는 비례적 지분 원칙을 선언한다 [법령:상법/제554조@]. 유한회사의 자본은 균등한 금액의 출자좌(出資座)로 분할되며, 사원은 자신이 인수·납입한 출자좌수의 합계에 따라 회사에 대한 사원권의 양적 크기를 가진다. 본조의 "지분"은 사원의 회사에 대한 법률상 지위(사원권) 자체를 의미하는 동시에, 그 지위의 양적 비율을 가리키는 의미로도 사용된다. 이 점에서 유한회사의 지분은 균등한 단위로 분할·표창되는 주식회사의 주식과 유사한 측면을 가지나, 유가증권화되지 아니하고 지분의 양도가 제한된다는 점에서 구별된다 [법령:상법/제556조@].

본조가 정하는 비례원칙에 따라 사원의 의결권, 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권 등 자익권·공익권의 행사 범위는 원칙적으로 출자좌수에 의하여 결정된다 [법령:상법/제575조@] [법령:상법/제580조@]. 한 사원이 수개의 출자좌를 인수한 경우에도 그 사원의 지분은 단일한 권리로 통합되어 인정되며(지분단일주의), 이는 다수의 주식을 각각 독립한 권리로 보는 주식회사와 구분되는 특징이다. 다만 사원이 가지는 지분의 비율적 크기는 출자좌수의 합계에 의하여 산정되므로, 사원권의 양적 측면에서는 출자좌가 계산단위로 기능한다.

본조의 비례원칙은 강행규정으로 이해되며, 정관으로 출자좌수와 무관하게 지분을 부여하거나 출자 없이 사원 자격을 인정하는 것은 허용되지 아니한다. 다만 의결권의 행사방법(제575조 단서) 등 개별 사원권의 구체적 행사에 관하여 정관에 의한 별도의 정함을 두는 것은 본조의 비례원칙과 모순되지 아니하는 범위에서 가능하다 [법령:상법/제575조@].

상법 제554조 사원의 지분

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