상법 제559조 — 지분의 입질

조문

① 지분은 질권의 목적으로 할 수 있다.

② 제556조와 제557조의 규정은 지분의 입질에 준용한다.

핵심 의의

상법 제559조는 유한책임회사 사원의 지분에 대하여 질권을 설정할 수 있음을 명문으로 인정하여, 사원이 보유하는 지분의 재산적 가치를 담보 목적으로 활용할 수 있는 길을 열어 둔 규정이다 [법령:상법/제559조@]. 지분은 사원의 출자에 의하여 형성되는 사원권으로서 재산적 성질과 인적 성질을 함께 가지나, 그 중 재산권적 측면에 한하여 질권의 객체성을 인정한 것이 본조 제1항의 취지이다 [법령:상법/제559조@]. 따라서 입질의 대상은 어디까지나 지분 자체이며, 사원의 의결권·업무집행권 등 비재산적 공익권 자체가 질권의 객체가 되는 것은 아니다 [법령:상법/제559조@].

본조 제2항은 지분의 입질에 관하여 지분의 양도에 관한 제556조와 지분 양도의 효력·대항요건에 관한 제557조를 준용한다 [법령:상법/제559조@]. 이에 따라 지분의 입질에는 양도와 동일하게 다른 사원의 동의 등 제556조가 정하는 절차적 제한이 적용되며, 그 효력 발생과 회사 및 제3자에 대한 대항요건도 제557조의 법리에 따라 규율된다 [법령:상법/제556조@] [법령:상법/제557조@]. 이는 입질이 장차 질권 실행을 통한 지분 이전으로 이어질 수 있다는 점을 고려하여, 사원 구성의 폐쇄성을 보호하려는 양도 제한의 취지를 입질 단계에서부터 관철하기 위한 것이다 [법령:상법/제559조@].

질권의 효력은 입질된 지분에 미치므로 지분에 부수하는 이익배당청구권·잔여재산분배청구권 등 재산적 권리에 대하여도 물상대위 내지 우선변제권의 형태로 효력이 확장될 수 있으나, 그 구체적 범위는 민법상 권리질권의 일반법리에 따라 결정된다 [법령:상법/제559조@]. 한편 본조는 합자조합·합명회사·합자회사의 지분 입질 규정과 함께 인적 결합 요소가 강한 회사형태에서 지분담보를 허용하는 일련의 조문체계를 구성한다 [법령:상법/제559조@]. 결과적으로 본조는 유한책임회사 사원에게 지분의 환가성을 보장하면서도, 양도 제한과 동일한 통제 장치를 통해 회사 내부질서의 안정을 도모하는 기능을 수행한다 [법령:상법/제556조@] [법령:상법/제557조@].

상법 제559조 지분의 입질

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