조문
유한회사의 자본금 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있고(제1항), 이 경우 주식회사 사원의 대표소송에 관한 제403조 제2항 내지 제7항 및 제404조 내지 제406조가 준용된다(제2항)[법령:상법/제565조@].
핵심 의의
본조는 유한회사 사원에게 인정되는 대표소송(代表訴訟) 제도로서, 회사가 이사에 대한 책임추궁을 게을리할 경우 소수사원이 회사를 대신하여 이사의 책임을 추궁할 수 있도록 한 사원권적 공익권의 일종이다[법령:상법/제565조@]. 제소권자는 단독사원이 아니라 자본금 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 보유한 사원으로 한정되며, 이는 1998년·2011년 개정을 통해 보유 요건이 정비된 결과이다[법령:상법/제565조@]. 청구의 대상은 "이사의 책임"으로서, 이는 이사가 회사에 대하여 부담하는 손해배상책임을 의미한다[법령:상법/제565조@]. 사원은 먼저 회사에 대하여 소 제기를 청구하여야 하고, 회사가 이를 해태하는 경우에 비로소 사원이 직접 소를 제기할 수 있는 구조는 제2항이 준용하는 제403조 이하의 규정에 의하여 규율된다[법령:상법/제565조@]. 절차적으로는 제소청구·회사의 응답기간·사원의 대위제소·소송참가·재심·담보제공 등 주식회사 대표소송의 절차 규정이 그대로 준용되므로, 유한회사 대표소송의 요건과 효과는 실질적으로 주식회사의 그것과 동일한 구조를 취한다[법령:상법/제565조@][법령:상법/제403조@][법령:상법/제404조@][법령:상법/제405조@][법령:상법/제406조@]. 본조는 유한회사의 폐쇄적·인적 성격을 고려하면서도 소수사원의 감독시정권을 보장함으로써 이사의 직무집행을 견제하는 기능을 수행한다[법령:상법/제565조@]. 다만 본조는 "이사의 책임"에 한하여 명시적으로 규정하므로, 감사·청산인 등에 대한 책임추궁은 각 해당 규정에 의한 별도의 준용을 통해 가능하다[법령:상법/제565조@].
관련 조문
- [법령:상법/제403조@] (주주의 대표소송)
- [법령:상법/제404조@] (대표소송과 소송참가, 소송고지)
- [법령:상법/제405조@] (제소주주의 권리의무)
- [법령:상법/제406조@] (대표소송과 재심의 소)
- [법령:상법/제567조@] (준용규정)
- [법령:상법/제399조@] (회사에 대한 책임)
주요 판례
(관련 판례 없음)