조문
상법 제567조는 유한회사의 이사에 관하여 주식회사의 이사·이사회 관련 다수 조문을 준용함을 규정한다. 구체적으로 회사대표의 권한(제209조), 손해배상책임(제210조), 이사의 자격·임기 관련 규정(제382조), 이사 해임(제385조), 결원의 경우의 조치(제386조), 보수(제388조), 표현대표이사(제395조), 경업금지(제397조), 이사의 회사·제3자에 대한 책임(제399조 내지 제401조), 직무집행정지·직무대행자(제407조)와 직무대행자의 권한(제408조)이 그 대상이다[법령:상법/제567조@]. 다만 제397조의 "이사회"는 유한회사의 기관구조에 맞추어 "사원총회"로 치환되어 준용된다[법령:상법/제567조@].
핵심 의의
본조는 유한회사 이사에 관한 규율의 공백을 메우기 위하여 주식회사 이사 관련 규정을 포괄적으로 준용하는 입법기술적 조항이다[법령:상법/제567조@]. 유한회사는 인적·물적 회사의 중간형태로서 폐쇄적 운영을 전제로 하지만, 이사가 회사 업무집행기관으로서 부담하는 선관주의의무·충실의무의 핵심 골격은 주식회사 이사와 동질적이라는 점이 입법자의 판단이다[법령:상법/제567조@][법령:상법/제399조@]. 특히 제397조의 경업금지의무에 관하여 승인기관을 "이사회"가 아닌 "사원총회"로 변경한 것은 유한회사가 원칙적으로 이사회 제도를 두지 아니하고 사원총회가 최고의사결정기관으로 기능하는 구조적 특성을 반영한 것이다[법령:상법/제567조@][법령:상법/제397조@]. 따라서 유한회사 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원·이사가 되려면 사원총회의 승인을 얻어야 한다[법령:상법/제567조@][법령:상법/제397조@]. 한편 표현대표이사 규정(제395조)의 준용을 통하여 유한회사에서도 명칭사용의 외관에 대한 회사의 귀책이 인정되는 경우 선의의 제3자가 보호되며[법령:상법/제567조@][법령:상법/제395조@], 이사의 회사 및 제3자에 대한 손해배상책임(제399조 내지 제401조)도 동일한 요건과 효과로 적용된다[법령:상법/제567조@][법령:상법/제399조@][법령:상법/제401조@]. 직무집행정지 가처분과 직무대행자 선임·권한제한(제407조, 제408조) 또한 그대로 준용되어, 유한회사 이사 지위에 관한 분쟁에서도 동일한 보전처분 체계가 적용된다[법령:상법/제567조@][법령:상법/제407조@][법령:상법/제408조@].
관련 조문
- [법령:상법/제209조@] 대표사원의 권한
- [법령:상법/제210조@] 손해배상책임
- [법령:상법/제382조@] 이사의 선임
- [법령:상법/제385조@] 이사의 해임
- [법령:상법/제386조@] 결원의 경우
- [법령:상법/제388조@] 이사의 보수
- [법령:상법/제395조@] 표현대표이사
- [법령:상법/제397조@] 경업금지
- [법령:상법/제399조@] 회사에 대한 책임
- [법령:상법/제401조@] 제3자에 대한 책임
- [법령:상법/제407조@] 직무집행정지·직무대행자선임
- [법령:상법/제408조@] 직무대행자의 권한
주요 판례
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