조문
유한회사가 특정한 자에 대하여 장래 그 자본금을 증가할 때 출자의 인수권을 부여할 것을 약속하는 경우에는 제585조에서 정하는 결의에 의하여야 한다 [법령:상법/제587조@].
핵심 의의
본조는 유한회사가 장래의 자본금 증가 시 특정인에게 출자인수권을 부여하기로 사전에 약정하는 행위에 대하여, 그 절차적 요건으로 사원총회의 특별결의를 요구하는 규정이다 [법령:상법/제587조@]. 유한회사의 자본금 증가는 사원의 지분비율과 의결권 구조에 직접적인 영향을 미치는 자본적 기초의 변동에 해당하므로, 통상의 자본금 증가 절차와 마찬가지로 가중된 결의 요건이 요구된다 [법령:상법/제587조@]. 본조가 규율하는 대상은 자본금 증가 자체가 아니라, 장래 이루어질 자본금 증가에 부수하여 특정인에게 출자인수권을 미리 확보해 주는 약정행위라는 점에 특색이 있다 [법령:상법/제587조@].
본조의 입법취지는 출자인수권의 사전 부여 약정이 실질적으로 미래의 신규 출자분에 대한 우선적 지위를 창출함으로써 기존 사원의 지분 희석과 의결권 변동을 초래할 수 있다는 점에 있다 [법령:상법/제587조@]. 따라서 자본금 증가가 현실화되기 이전 단계인 약속의 단계에서부터 제585조의 특별결의를 거치도록 함으로써, 사원 전체의 의사에 기초하지 아니한 일부 이사 또는 특정 사원에 의한 임의적 인수권 배분을 통제하는 기능을 한다 [법령:상법/제585조@][법령:상법/제587조@]. 이때의 결의는 출자인수권 부여라는 약정의 효력요건으로 작용하며, 결의 없이 이루어진 약정은 유한회사를 구속하지 못한다고 해석된다 [법령:상법/제587조@].
본조의 "특정한 자"에는 기존 사원뿐 아니라 사원이 아닌 제3자도 포함되며, "장래"의 자본금 증가를 전제로 한다는 점에서 현재 진행 중인 자본금 증가절차에서의 인수권 배분과는 구별된다 [법령:상법/제587조@]. 또한 본조의 결의 요건은 자본금 증가 자체에 관한 결의(제586조)와는 별개로 요구되는 것이므로, 장래의 자본금 증가 시점에 별도로 자본금 증가에 관한 결의가 이루어져야 한다 [법령:상법/제586조@][법령:상법/제587조@].
관련 조문
- [법령:상법/제585조@] (정관변경의 특별결의)
- [법령:상법/제586조@] (자본금 증가의 결의)
- [법령:상법/제588조@] (출자 1좌의 금액의 제한)
- [법령:상법/제589조@] (출자인수권에 의한 출자의 인수)
주요 판례
관련 판례 없음.