상법 제600조 — 유한회사와 주식회사의 합병

조문

① 유한회사가 주식회사와 합병하는 경우에 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 주식회사인 때에는 법원의 인가를 얻지 아니하면 합병의 효력이 없다.

② 합병을 하는 회사의 일방이 사채의 상환을 완료하지 아니한 주식회사인 때에는 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 유한회사로 하지 못한다.

핵심 의의

본조는 회사의 종류를 달리하는 유한회사와 주식회사 사이의 합병에 관하여, 일반적인 합병 규정에 더하여 두 가지 특별한 제한을 둠으로써 이종회사 간 합병이 가지는 법적 위험을 통제한다 [법령:상법/제600조@]. 제1항은 유한회사와 주식회사가 합병하여 존속회사 또는 신설회사가 주식회사가 되는 경우, 법원의 인가를 합병 효력 발생의 요건으로 삼는다 [법령:상법/제600조@]. 이는 폐쇄적·인적 색채가 강한 유한회사가 공중으로부터 자본을 조달할 수 있는 주식회사 형태로 전환되는 결과를 수반하므로, 사원·채권자 등 이해관계인의 보호 및 자본충실의 확보를 위한 사전 통제 장치로서 기능한다. 따라서 법원의 인가는 단순한 형식적 요건이 아니라 합병 자체의 효력요건이며, 인가 없는 합병은 무효이다 [법령:상법/제600조@]. 제2항은 합병당사회사 중 일방이 사채의 상환을 완료하지 아니한 주식회사인 경우 존속회사·신설회사를 유한회사로 정하는 것을 금지한다 [법령:상법/제600조@]. 사채는 주식회사 고유의 자금조달 수단으로서 사채권자 보호를 위한 엄격한 규율(상법 제469조 이하)을 전제로 하는데, 사채를 발행할 수 없는 유한회사로 존속·신설회사가 됨으로써 사채권자의 지위가 약화되거나 법적 보호 체계가 붕괴되는 것을 방지하기 위함이다. 결국 본조는 회사형태 변경을 수반하는 합병에서 ‘주식회사로의 흡수’에는 법원의 후견적 통제를, ‘유한회사로의 전환’에는 사채상환 완료라는 객관적 요건을 부과함으로써, 사원·주주·사채권자의 보호와 합병제도의 남용 방지를 도모한다.

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(관련 판례 없음)

상법 제600조 유한회사와 주식회사의 합병

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