상법 제607조 — 유한회사의 주식회사로의 조직변경

조문

상법 제607조는 유한회사가 주식회사로 조직을 변경하는 절차와 요건을 규정한다. 제1항은 총사원의 일치에 의한 총회 결의를 원칙으로 하되, 정관으로 정하는 바에 따라 제585조의 사원총회 결의로 갈음할 수 있도록 하고 있다[법령:상법/제607조@]. 제2항은 조직변경 시 발행하는 주식의 발행가액 총액이 현존 순재산액을 초과할 수 없다는 자본충실 원칙을 명문화하며, 제3항은 법원의 인가를 효력발생요건으로 한다[법령:상법/제607조@]. 제4항은 현존 순재산액이 발행가액 총액에 부족한 경우 결의 당시의 이사·감사·사원의 연대전보책임을 규정하고, 제5항은 관련 조문의 준용을 정한다[법령:상법/제607조@].

핵심 의의

본조는 유한회사가 인적 폐쇄성을 벗고 주식회사 형태로 이행할 수 있도록 하는 조직변경의 근거 규정으로, 회사의 법인격 동일성을 유지한 채 회사형태만을 전환하는 점에 의의가 있다[법령:상법/제607조@]. 결의요건으로 총사원 일치를 원칙으로 한 것은 유한회사의 인적 결합 성격과 사원의 지위 변동의 중대성을 고려한 것이며, 정관에 의해 제585조의 특별결의로 완화할 수 있도록 하여 실무상 유연성을 확보하였다[법령:상법/제607조@]. 제2항의 발행가액 총액 제한과 제4항의 부족액 전보책임은 주식회사로의 전환 과정에서 자본충실 원칙이 잠탈되지 않도록 하는 이중적 안전장치로 기능한다[법령:상법/제607조@]. 특히 제4항의 책임은 결의 당시의 이사·감사·사원이 연대하여 부담하는 법정 무과실책임적 성격을 가지며, 제550조제2항 및 제551조제2항·제3항의 준용을 통해 면제 제한 및 책임 추궁 절차가 보장된다[법령:상법/제607조@]. 제3항이 법원의 인가를 효력요건으로 정한 것은 채권자 및 사원 보호를 위한 사법적 후견 장치로서, 인가 없는 조직변경은 무효이다[법령:상법/제607조@]. 제5항의 준용 규정을 통해 단주처리(제340조제3항), 채권자보호절차(제601조제1항), 등기(제606조) 등 조직변경에 필요한 일반 절차가 통합적으로 적용된다[법령:상법/제607조@].

주요 판례

관련 판례가 확인되지 아니한다.