조문
제610조(회사의 계속)
① 제227조제1호 또는 전조제1항제2호의 사유로 인하여 회사가 해산한 경우에는 제585조의 규정에 의한 사원총회의 결의로써 회사를 계속할 수 있다.
② 삭제 <2001.7.24>
핵심 의의
본조는 유한회사가 일정한 해산사유에 해당하여 해산한 경우, 청산절차로 이행하지 아니하고 사원총회의 특별결의로써 회사를 존속시킬 수 있도록 한 회사계속(會社繼續) 제도를 정한 규정이다 [법령:상법/제610조@]. 회사계속이 허용되는 해산사유는 제227조제1호의 존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생과, 제609조제1항제2호의 사원총회의 결의에 의한 해산의 두 가지에 한정된다 [법령:상법/제610조@]. 즉 해산판결, 합병, 파산, 설립무효·취소판결 등 객관적·강제적 사유로 인한 해산의 경우에는 본조에 의한 계속이 인정되지 아니한다 [법령:상법/제227조@][법령:상법/제609조@]. 회사계속을 위해서는 제585조에 따른 사원총회의 특별결의, 즉 총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의가 필요하다 [법령:상법/제585조@]. 이는 일단 해산결의로 형성된 청산지향적 법률관계를 다시 영업활동으로 복귀시키는 중대한 조직변경에 해당하므로, 통상의 보통결의가 아닌 가중된 정족수를 요구한 것이다 [법령:상법/제585조@]. 회사계속의 결의가 있으면 회사는 해산 전의 영업회사로 복귀하여 존속하게 되며, 이미 개시된 청산절차는 종료되고 청산인의 권한도 소멸한다 [법령:상법/제610조@]. 다만 계속결의 이전에 청산인이 적법하게 행한 행위의 효력에는 영향이 없으므로, 이미 처분된 재산이나 변제된 채무는 회복되지 아니한다 [법령:상법/제613조@]. 한편 2001년 개정으로 종래 제2항이 삭제되었는데, 이는 해산 후 회사계속에 관한 절차적 규율을 정비하면서 별도 규정으로 이관하거나 불필요한 부분을 정리한 결과이다 [법령:상법/제610조@]. 회사계속의 등기는 본점소재지에서 2주간 내에, 지점소재지에서 3주간 내에 하여야 한다 [법령:상법/제611조@][법령:상법/제229조@].
관련 조문
- [법령:상법/제227조@] — 합명회사의 해산원인(존립기간 만료 등)
- [법령:상법/제229조@] — 합명회사의 회사계속
- [법령:상법/제585조@] — 유한회사 사원총회의 특별결의
- [법령:상법/제609조@] — 유한회사의 해산사유
- [법령:상법/제611조@] — 합명회사 규정의 준용
- [법령:상법/제613조@] — 주식회사 규정의 준용(청산)
주요 판례
(본조에 관한 대법원 판례는 확인되지 아니함.)