조문
상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사 중 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사 주식에 대하여 원칙적으로 의결권을 행사할 수 없다[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제25조@]. 다만 ① 금융업·보험업 영위를 위한 주식 취득·소유, ② 보험자산의 효율적 운용·관리를 위하여 「보험업법」 등에 따른 승인을 받은 주식 취득·소유, ③ 상장 계열회사 주주총회에서 임원 선임·해임, 정관 변경, 계열회사 외의 회사로의 합병·영업양도를 결의하는 경우는 예외로 한다[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제25조@]. 또한 상호출자제한기업집단을 지배하는 동일인의 특수관계인에 해당하는 공익법인(「상속세 및 증여세법」 제16조의 공익법인등)도 그 동일인이 지배하는 국내 계열회사 주식에 대하여 원칙적으로 의결권을 행사할 수 없다[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제25조@].
핵심 의의
본조는 상호출자제한기업집단 소속 금융·보험회사 및 동일인 특수관계 공익법인이 보유한 국내 계열회사 주식의 의결권을 제한함으로써, 고객 예탁자금·보험계약자 자금 또는 공익 목적 출연재산이 총수의 계열사 지배력 확장 수단으로 전용되는 것을 차단하는 데 그 입법 취지가 있다[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제25조@]. 제1항은 금융·보험업의 본업 수행에 필요한 주식 보유나 보험자산 운용을 위한 합법적 주식 취득은 의결권 제한의 예외로 인정하여, 본업 수행과 무관한 계열사 지배력 행사만을 봉쇄한다[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제25조@]. 상장 계열회사의 주요 지배구조 사항(임원 선임·해임, 정관 변경, 비계열사와의 합병·영업양도)에 대해서는 특수관계인 합산 15%의 상한 내에서 예외적으로 의결권 행사를 허용하여, 외부 적대적 인수합병에 대한 최소한의 방어권을 보장하는 균형을 도모한다[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제25조@]. 제2항의 공익법인 의결권 제한은 공익법인을 통한 우회적 계열사 지배를 차단하기 위한 규정으로, 공익법인이 발행주식총수를 단독 소유하는 경우와 상장 계열회사의 주요 지배구조 사항에 대한 15% 한도의 행사만을 예외로 한다[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제25조@]. 의결권 행사 가능 주식 수 산정 시 「상법」 제344조의3 제1항 및 제369조 제2항·제3항의 의결권 없는 주식은 발행주식총수에서 제외된다[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제25조@]. 15% 상한 산정에는 특수관계인 중 대통령령으로 정하는 자를 제외한 자가 행사할 수 있는 주식수를 합산하므로, 동일인 측 전체 지분이 아니라 일정 범위의 특수관계인만이 합산 기준이 된다[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제25조@]. 본조 위반 시 시정조치(법 제37조) 및 과징금(법 제38조) 부과 대상이 되며, 별도의 형사처벌 규정도 마련되어 있다[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제25조@].
관련 조문
- 독점규제및공정거래에관한법률 제22조(상호출자제한기업집단의 지정)[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제22조@]
- 독점규제및공정거래에관한법률 제24조(상호출자의 금지 등)[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제24조@]
- 독점규제및공정거래에관한법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)[법령:독점규제및공정거래에관한법률/제26조@]
- 상법 제344조의3(의결권 배제·제한에 관한 종류주식)[법령:상법/제344조의3@]
- 상법 제369조(의결권)[법령:상법/제369조@]
- 상속세 및 증여세법 제16조(공익법인등에 출연한 재산에 대한 상속세 과세가액 불산입)[법령:상속세및증여세법/제16조@]
- 보험업법 제115조(자산운용의 방법 및 비율)[법령:보험업법/제115조@]
주요 판례
(관련 판례 없음)