상법 제229조 — 회사의 계속

조문

제229조(회사의 계속)

① 제227조제1호와 제2호의 경우에는 사원의 전부 또는 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있다. 그러나 동의를 하지 아니한 사원은 퇴사한 것으로 본다.

② 제227조제3호의 경우에는 새로 사원을 가입시켜서 회사를 계속할 수 있다.

③ 제1항과 제2항의 경우에 이미 회사의 해산등기를 하였을 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 회사의 계속등기를 하여야 한다. <개정 2024.9.20>

④ 제213조의 규정은 제2항의 신입사원의 책임에 준용한다.

핵심 의의

본조는 합명회사에 관하여 일정한 해산사유가 발생한 후에도 회사를 청산절차로 이행시키지 아니하고 존속시킬 수 있는 회사계속 제도를 규정한다 [법령:상법/제229조@source_sha()]. 회사계속이란 해산사유의 발생으로 해산상태에 들어간 회사가 해산 전의 영업상태로 복귀하는 것을 의미하며, 청산 종결 전에만 인정되는 점에서 청산종결 후의 회사부활과 구별된다 [법령:상법/제229조@source_sha()].

제1항은 존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생(제227조 제1호) 및 총사원의 동의에 의한 해산(제227조 제2호)의 경우, 사원 전부 또는 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있도록 한다 [법령:상법/제229조@source_sha()] [법령:상법/제227조@source_sha()]. 이 때 계속에 동의하지 아니한 사원은 퇴사한 것으로 의제되며, 이는 잔존 사원에 의한 회사 유지와 반대 사원의 투하자본 회수를 동시에 도모하는 취지이다 [법령:상법/제229조@source_sha()].

제2항은 사원이 1인으로 된 때(제227조 제3호)의 해산사유에 대응하여, 새로 사원을 가입시킴으로써 합명회사의 본질인 2인 이상 사원이라는 요건을 회복하여 회사를 계속할 수 있도록 한다 [법령:상법/제229조@source_sha()] [법령:상법/제227조@source_sha()]. 합병이나 파산, 법원의 명령·판결에 의한 해산의 경우(제227조 제4호 내지 제6호)에는 본조에 의한 계속이 인정되지 아니한다 [법령:상법/제229조@source_sha()].

제3항은 이미 해산등기를 마친 회사가 계속결의를 한 경우 본점 소재지에서 2주일 내에 회사의 계속등기를 하도록 하여, 거래 상대방에 대한 공시기능을 확보한다 [법령:상법/제229조@source_sha()]. 2024.9.20. 개정으로 등기기간 기산 및 등기지에 관한 표현이 정비되었다 [법령:상법/제229조@source_sha()].

제4항은 제2항에 따라 가입한 신입사원의 책임에 관하여 제213조를 준용함으로써, 신입사원이 가입 전에 생긴 회사채무에 대하여도 다른 사원과 동일한 무한·연대책임을 부담하도록 한다 [법령:상법/제229조@source_sha()] [법령:상법/제213조@source_sha()]. 본조는 인적회사 일반의 회사계속 제도의 기본형으로서, 유한책임회사·합자회사 등에 준용되어 인적회사 전반의 존속 가능성을 뒷받침한다 [법령:상법/제229조@source_sha()].

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