상법 제263조 — 청산인의 임무종료

조문

제263조(청산인의 임무종료)

① 청산인은 그 임무가 종료한 때에는 지체없이 계산서를 작성하여 각 사원에게 교부하고 그 승인을 얻어야 한다.

② 전항의 계산서를 받은 사원이 1월내에 이의를 하지 아니한 때에는 그 계산을 승인한 것으로 본다. 그러나 청산인에게 부정행위가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

핵심 의의

본조는 합명회사 청산인이 그 임무를 종료한 경우 사후적으로 부담하는 계산보고의무와 사원의 승인절차를 규정한다 [법령:상법/제263조@]. 제1항은 청산인이 임무종료시 지체없이 계산서를 작성하여 각 사원에게 교부하고 그 승인을 얻을 것을 요구함으로써, 청산사무 전반에 관한 회계적 종결과 책임의 명확화를 도모한다 [법령:상법/제263조@]. 여기서 "임무의 종료"란 청산사무가 완결되어 잔여재산의 분배까지 마친 경우뿐 아니라, 사임·해임·자격상실 등으로 청산인 지위가 소멸한 경우도 포함하는 개념으로 해석된다 [법령:상법/제263조@].

제2항 본문은 사원이 계산서를 교부받은 후 1월 내에 이의를 제기하지 아니하면 그 계산을 승인한 것으로 보는 법정 의제(간주) 규정을 두어, 청산관계의 신속한 종결과 법률관계의 안정을 도모한다 [법령:상법/제263조@]. 이러한 승인은 청산인의 계산내용에 대한 사원의 추인적 의사표시로서의 효력을 가지며, 그 결과 청산인은 원칙적으로 회사 및 사원에 대한 계산상의 책임을 면하게 된다 [법령:상법/제263조@]. 다만 제2항 단서는 청산인에게 부정행위가 있는 경우에는 위 승인의제의 효력이 발생하지 아니함을 명시하여, 형식적 기간경과만으로 청산인의 부정행위에 따른 책임이 차단되는 부당한 결과를 방지한다 [법령:상법/제263조@].

여기서 "부정행위"란 청산인이 그 직무에 위배하여 회사 또는 사원에게 손해를 가하는 고의적·악의적 행위, 즉 횡령·배임·허위계산서 작성·재산은닉 등을 포괄하는 개념으로 이해되며, 단순한 과실에 의한 계산오류는 이에 포함되지 않는다고 해석된다 [법령:상법/제263조@]. 부정행위가 인정되는 경우에는 1월의 이의기간 도과에도 불구하고 사원은 계산서의 부당성을 다툴 수 있고, 청산인은 그에 따른 손해배상책임 등을 면하지 못한다 [법령:상법/제265조@]. 본조의 계산승인은 청산종결등기와는 별개의 절차로서, 등기에 의한 회사인격의 소멸 여부와 관계없이 청산인의 계산상 책임 종결 여부를 규율하는 점에 의의가 있다 [법령:상법/제264조@].

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