상법 제284조 — 유한책임사원의 성년후견개시

조문

유한책임사원은 성년후견개시 심판을 받은 경우에도 퇴사되지 아니한다 [법령:상법/제284조@].

핵심 의의

본조는 합자회사의 유한책임사원에 대하여 성년후견개시 심판이 있더라도 이를 퇴사원인으로 삼지 아니한다는 특칙을 정한 규정이다 [법령:상법/제284조@]. 합명회사의 사원은 성년후견개시 심판이 당연퇴사 사유로 작용하나(상법 제218조 제3호 참조), 합자회사의 유한책임사원에 대하여는 이를 명시적으로 배제함으로써 인적회사 일반원칙에 대한 예외를 둔 것이다 [법령:상법/제284조@]. 그 입법취지는 유한책임사원의 지위가 출자가액을 한도로 회사채무를 부담하는 데 그치고(상법 제279조), 업무집행권과 회사대표권을 갖지 아니하는(상법 제278조) 자본적·물적 색채가 강한 사원이라는 점에 있다. 즉 유한책임사원은 회사의 업무집행에 직접 관여하지 아니하고 그 출자분만이 회사 신용의 기초가 되므로, 사원 개인의 행위능력 흠결이 회사의 존립이나 다른 사원의 이해관계에 본질적 영향을 미치지 아니한다는 평가가 깔려 있다. 따라서 성년후견개시 심판으로 인하여 사원 개인의 행위능력이 제한되더라도 그 사원자격 자체에는 영향이 없고, 사원권의 행사는 성년후견인 등 법정대리인을 통하여 이루어지게 된다. 본조는 합자회사 유한책임사원에 관한 규정이나, 합자조합의 유한책임조합원에 대하여도 그 성질이 허용하는 한 유추될 여지가 있다는 점에서 인적결합체 내 유한책임 지분의 안정성을 확보하는 기능을 한다. 본조의 효과는 강행규정으로서 정관의 정함으로 성년후견개시를 퇴사사유로 추가하는 것이 허용되는지에 관하여는 정관자치의 한계와 본조의 입법취지를 종합하여 신중히 판단하여야 한다 [법령:상법/제284조@]. 결국 본조는 합자회사 유한책임사원 지위의 존속을 보장함으로써 회사관계의 안정과 후견을 받는 사원의 재산권을 동시에 보호하려는 데 그 규범적 의의가 있다.

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