조문
합자회사의 청산인은 무한책임사원 과반수의 의결로 선임한다. 이를 선임하지 아니한 때에는 업무집행사원이 청산인이 된다 [법령:상법/제287조@].
핵심 의의
본조는 합자회사가 해산한 후 청산절차를 수행할 청산인의 선임방법을 규정한다. 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성되는 인적회사이나(상법 제268조), 청산인의 선임권한은 무한책임사원에게만 부여되어 있다 [법령:상법/제287조@]. 이는 회사 채무에 대하여 무한·연대책임을 부담하는 무한책임사원이 청산절차에 가장 직접적인 이해관계를 가진다는 점에 근거를 둔다. 선임의 의결정족수는 무한책임사원 '과반수'이며, 이는 두수(頭數)에 따른 과반수를 의미하므로 출자좌수나 지분비율과 무관하다 [법령:상법/제287조@]. 무한책임사원의 과반수 결의로 청산인을 선임하지 아니한 경우에는 업무집행사원이 법률상 당연히 청산인의 지위를 취득하는 법정청산인 제도를 두고 있다 [법령:상법/제287조@]. 이 경우 별도의 선임행위나 등기원인행위 없이 업무집행권을 가진 사원에게 청산사무 수행권한이 이전된다. 본조는 합명회사의 청산인 선임에 관한 규정(상법 제251조)에 대한 합자회사 특칙으로서 기능하며, 유한책임사원을 청산인 선임 의사결정에서 배제한다는 점에 그 독자적 의의가 있다. 다만 본조에 의한 청산인 선임이 불가능하거나 부적절한 사정이 있는 경우에는 법원에 의한 청산인 선임(상법 제269조, 제252조)이 보충적으로 이루어진다.
관련 조문
- [법령:상법/제251조@] 합명회사의 청산인
- [법령:상법/제252조@] 법원에 의한 청산인의 선임
- [법령:상법/제268조@] 합자회사의 의의
- [법령:상법/제269조@] 합명회사 규정의 준용
주요 판례
(관련 판례 없음)