상법 제287조의11 — 업무의 집행

조문

제287조의11(업무의 집행)

① 유한책임회사는 정관으로 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정하여야 한다.

② 1명 또는 둘 이상의 업무집행자를 정한 경우에는 업무집행자 각자가 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있다. 이 경우에는 제201조제2항을 준용한다.

③ 정관으로 둘 이상을 공동업무집행자로 정한 경우에는 그 전원의 동의가 없으면 업무집행에 관한 행위를 하지 못한다.

핵심 의의

본조는 유한책임회사의 업무집행기관 구성과 그 권한 행사 방식에 관한 기본 원칙을 규율한다. 유한책임회사는 주식회사의 이사·이사회와 같은 필수 기관을 두지 않고, 정관 자치에 따라 업무집행자를 정하도록 한 점이 핵심이다 [법령:상법/제287조의11@{{source_sha}}]. 제1항은 업무집행자를 반드시 정관으로 정하여야 함을 규정하여, 업무집행자의 선임을 정관기재사항으로 격상시키고 있으며, 사원이 아닌 제3자도 업무집행자로 선임될 수 있도록 함으로써 소유와 경영의 분리를 허용한다 [법령:상법/제287조의11@{{source_sha}}]. 이는 합명회사가 사원만이 업무집행권을 가지는 것(제200조 등)과 구별되는 유한책임회사의 특징이다.

제2항은 업무집행자가 1인이든 수인이든 각자 단독으로 업무를 집행할 권리·의무가 있음을 정한 단독집행의 원칙이다 [법령:상법/제287조의11@{{source_sha}}]. 다만 합명회사 사원의 업무집행에 관한 이의권 규정인 제201조제2항을 준용하여, 다른 업무집행자가 이의를 제기한 때에는 즉시 행위를 중지하고 업무집행자 과반수의 결의에 따르도록 함으로써 단독집행의 폐해를 견제한다 [법령:상법/제287조의11@{{source_sha}}]. 제3항은 정관으로 공동업무집행자를 정한 경우의 특칙으로, 이때에는 그 전원의 동의가 있어야만 업무집행행위를 할 수 있다 [법령:상법/제287조의11@{{source_sha}}]. 단독집행이 원칙이고 공동집행은 정관에서 명시한 경우에 한하여 예외적으로 인정된다는 점에 유의할 필요가 있다. 본조에 위반한 업무집행행위의 효력 및 대외적 거래의 안전 문제는 대표권에 관한 제287조의19 및 표현대표 법리에 의하여 별도로 규율된다.

주요 판례

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