상법 제287조의14 — 법인이 업무집행자인 경우의 특칙

조문

제287조의14(법인이 업무집행자인 경우의 특칙)

① 법인이 업무집행자인 경우에는 그 법인은 해당 업무집행자의 직무를 행할 자를 선임하고, 그 자의 성명과 주소를 다른 사원에게 통지하여야 한다.

② 제1항에 따라 선임된 직무수행자에 대하여는 제287조의11과 제287조의12를 준용한다.

핵심 의의

본 조는 유한책임회사의 업무집행자가 법인인 경우에 적용되는 특칙으로서, 법인 자체는 자연적 행위능력이 없으므로 그 직무를 현실적으로 수행할 자연인을 별도로 선임하도록 정한 것이다 [법령:상법/제287조의14@{{source_sha}}]. 유한책임회사는 법인도 업무집행자가 될 수 있음을 전제로 하므로, 본 조는 법인이 업무집행자로 선임되었을 때 발생하는 직무수행자 지정·통지 의무를 규율한다 [법령:상법/제287조의14@{{source_sha}}].

제1항은 직무수행자의 선임권을 업무집행자인 법인에 부여하고, 동시에 그 성명과 주소를 다른 사원에게 통지할 의무를 부과한다 [법령:상법/제287조의14@{{source_sha}}]. 이는 다른 사원들이 실제로 업무를 집행하는 자연인을 인식·감독할 수 있도록 함으로써 사원 상호간의 인적 신뢰관계를 보호하기 위한 취지이다 [법령:상법/제287조의14@{{source_sha}}]. 따라서 직무수행자의 선임 또는 통지가 이루어지지 않은 경우에는 회사 내부적으로 업무집행자의 직무수행 절차가 적법하게 갖추어지지 않은 것으로 평가될 수 있다 [법령:상법/제287조의14@{{source_sha}}].

제2항은 이렇게 선임된 직무수행자에 대하여 업무집행자의 경업금지의무에 관한 제287조의11과 자기거래 제한에 관한 제287조의12를 준용한다 [법령:상법/제287조의14@{{source_sha}}]. 그 결과 직무수행자는 자신이 직접 업무집행자의 지위에 있지 않더라도 업무집행자에 준하는 충실의무를 부담하게 되며, 회사와의 이익충돌 행위는 동일한 절차적·실체적 제한을 받는다 [법령:상법/제287조의11@{{source_sha}}] [법령:상법/제287조의12@{{source_sha}}]. 준용 범위가 제287조의11과 제287조의12에 한정되어 있으므로, 그 외의 업무집행자 책임규정의 적용 여부는 법인 업무집행자 자체에 대하여 판단되는 것이 원칙이다 [법령:상법/제287조의14@{{source_sha}}].

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