조문
사원의 제명에 관하여는 제220조를 준용한다. 다만, 사원의 제명에 필요한 결의는 정관으로 달리 정할 수 있다. [법령:상법/제287조의26@]
핵심 의의
본조는 유한책임회사의 사원 제명에 관하여 합명회사의 제명 규정인 상법 제220조를 준용함으로써, 인적회사적 성격을 반영한 사원 배제 절차의 기본 구조를 마련하고 있다 [법령:상법/제287조의26@]. 제220조의 준용에 따라 사원에게 출자의무 불이행, 경업금지 위반, 회사 업무집행 또는 대표에 관한 부정한 행위, 권한 없이 업무를 집행하거나 회사를 대표한 행위, 기타 중요한 사유가 있는 때 다른 사원의 과반수 결의에 의하여 법원에 제명선고를 청구할 수 있다 [법령:상법/제220조@]. 제명은 사원의 의사에 반하여 사원 지위를 박탈하는 중대한 처분이므로, 단순한 사원총회 결의만으로는 효력이 발생하지 않고 법원의 형성판결을 거쳐야 한다는 점에서 형성소송으로서의 성격을 갖는다 [법령:상법/제220조@]. 본조 단서는 사원의 제명에 필요한 결의 요건에 관하여 정관자치를 명문으로 허용하여, 유한책임회사의 폐쇄적·인적 결합 성격에 맞추어 결의 정족수를 가중하거나 완화할 수 있도록 하였다 [법령:상법/제287조의26@]. 이는 합명회사에서 다른 사원의 과반수 결의를 일률적으로 요구하는 것과 달리, 유한책임회사가 정관을 통해 의사결정 구조를 유연하게 설계할 수 있도록 한 입법적 배려이다 [법령:상법/제287조의26@][법령:상법/제220조@]. 다만 단서는 결의요건에 한정하여 정관자치를 허용한 것이므로, 제명사유의 법정성 및 법원의 선고에 의한 효력 발생이라는 형성소송 구조 자체는 정관으로 변경할 수 없다 [법령:상법/제287조의26@][법령:상법/제220조@]. 제명선고가 확정되면 해당 사원은 사원 지위를 상실하며, 지분환급 등 후속 법률관계는 퇴사에 관한 규정에 따라 처리된다 [법령:상법/제287조의28@]. 본조는 유한책임회사의 사원 신뢰관계가 파괴된 경우 회사의 존속을 도모하면서 문제 사원을 배제할 수 있는 법적 수단을 제공하는 데 그 의의가 있다 [법령:상법/제287조의26@].
관련 조문
- [법령:상법/제220조@] (합명회사 사원의 제명선고)
- [법령:상법/제287조의25@] (유한책임회사 사원의 퇴사 사유)
- [법령:상법/제287조의27@] (유한책임회사 사원의 퇴사 시 지분환급)
- [법령:상법/제287조의28@] (퇴사 사원의 지분환급)
주요 판례
(관련 판례 없음)