조문
유한책임회사의 조직의 변경에 관하여는 제232조 및 제604조부터 제607조까지의 규정을 준용한다 [법령:상법/제287조의43@].
핵심 의의
본조는 유한책임회사의 조직변경에 관하여 별도의 규율을 두지 않고, 합명회사의 조직변경에 따른 채권자보호절차 규정인 제232조와 유한회사로부터 주식회사로의 조직변경에 관한 제604조부터 제607조까지의 규정을 포괄적으로 준용하는 준용규정이다 [법령:상법/제287조의43@]. 유한책임회사는 2011년 상법 개정으로 도입된 회사 형태로서 사원의 유한책임과 내부관계의 조합적 자치를 결합한 혼합형 기업조직이므로, 조직변경 국면에서는 사원 구성·책임구조가 변경됨에 따라 회사채권자 보호의 필요성이 크고, 이에 따라 합명회사 관련 채권자이의 절차를 준용할 실익이 있다 [법령:상법/제287조의43@]. 준용되는 제232조에 의하여 조직변경 결의가 있은 날부터 일정 기간 내에 채권자에 대한 공고 및 최고, 이의제출의 기회 부여, 변제·담보제공·신탁 등 채권자 보호조치가 요구된다 [법령:상법/제232조@]. 또한 제604조부터 제607조까지의 준용을 통하여 유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경하는 경우의 결의요건, 자본금의 한도, 사채상환 완료의 요건, 조직변경의 등기 및 효력발생 시점에 관한 규율이 적용된다 [법령:상법/제604조@] [법령:상법/제605조@] [법령:상법/제606조@] [법령:상법/제607조@]. 준용규정의 해석에 있어서는 유한책임회사의 법적 성격과 준용되는 원규정의 입법취지를 고려하여 그 적용범위와 변형 적용 여부를 판단하여야 하며, 사원의 유한책임 원칙과 충돌하지 아니하는 범위에서 합명회사 관련 규정도 그 취지에 맞게 수정 적용된다 [법령:상법/제287조의43@]. 조직변경의 효력은 등기에 의하여 발생하며, 절차상 흠결이 있는 경우에는 조직변경 무효의 소 등 회사법상 일반 법리에 따라 다투어진다 [법령:상법/제607조@].
관련 조문
- [법령:상법/제232조@] — 채권자의 이의
- [법령:상법/제604조@] — 유한회사의 주식회사로의 조직변경
- [법령:상법/제605조@] — 조직변경 시 발행할 주식 총수
- [법령:상법/제606조@] — 조직변경의 등기
- [법령:상법/제607조@] — 조직변경의 효력
주요 판례
관련된 대법원 판례는 확인되지 아니한다.