상법 제287조의6 — 사원의 책임

조문

사원의 책임은 이 법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 그 출자금액을 한도로 한다. [법령:상법/제287조의6@]

핵심 의의

본조는 유한책임회사 사원의 책임을 출자금액을 한도로 하는 유한책임으로 규정함으로써, 유한책임회사의 본질적 속성을 선언하는 규정이다 [법령:상법/제287조의6@]. 합명회사 사원이 회사채권자에 대하여 직접·연대·무한의 책임을 지는 것(상법 제212조)과 달리, 유한책임회사 사원은 회사채권자에 대하여 직접 책임을 부담하지 아니하고 회사에 대한 출자의무의 이행으로써 그 책임이 종결된다 [법령:상법/제287조의6@]. 여기서 "출자금액을 한도로 한다"는 것은 사원이 인수한 출자가액의 범위 내에서 회사에 대하여 출자의무를 부담한다는 의미이며, 회사채권자에 대한 간접·유한책임의 구조를 취한다는 점에서 주식회사 주주의 책임(상법 제331조)과 유사한 구조를 가진다 [법령:상법/제287조의6@]. 또한 상법 제287조의4 제2항에 따라 사원은 신용이나 노무를 출자의 목적으로 하지 못하고 금전 그 밖의 재산만을 출자할 수 있으며, 같은 조 제3항에 따라 정관 작성 후 설립등기 시까지 출자 전부를 이행하여야 하므로, 본조의 유한책임은 설립단계에서 이미 출자가 전부 이행됨을 전제로 한 책임 구조이다 [법령:상법/제287조의4@]. 다만 본조는 "이 법에 다른 규정이 있는 경우 외에는"이라는 단서를 두어, 상법이 별도로 사원의 추가적 책임을 정한 경우에는 그에 따른 책임이 인정될 수 있음을 명시하고 있다 [법령:상법/제287조의6@]. 그 예로서, 잉여금을 한도로 하지 아니하고 분배한 경우 사원은 회사에 대하여 분배받은 금액을 반환할 책임을 진다(상법 제287조의37 제2항) [법령:상법/제287조의37@]. 본조의 유한책임 원칙은 유한책임회사가 인적회사의 운영구조(정관자치·내부관계의 자율성)와 물적회사의 책임구조(유한책임)를 결합한 회사 형태라는 입법취지를 뒷받침하는 핵심 규정이다 [법령:상법/제287조의6@].

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