상법 제319조 — 권리주의 양도

조문

주식의 인수로 인한 권리의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다 [법령:상법/제319조@].

핵심 의의

본조는 회사 설립과정 또는 신주발행과정에서 주식인수인이 가지는 이른바 "권리주(權利株)"의 양도를 회사에 대한 관계에서 제한하는 규정이다 [법령:상법/제319조@]. 권리주란 주식의 인수로 인하여 발생한 장래 주주가 될 수 있는 지위, 즉 주금납입의무를 이행하고 회사 성립 또는 신주발행의 효력발생을 통하여 주주로 확정될 추상적 지위를 가리킨다 [법령:상법/제319조@]. 이러한 권리주의 양도는 당사자 사이에서는 채권적 효력을 가질 수 있으나, 본조에 의하여 회사에 대해서는 그 효력이 부인된다 [법령:상법/제319조@]. 입법취지는 주식이 정식으로 성립하기 전 단계에서 권리주가 투기적으로 거래되어 회사설립절차나 신주발행절차의 안정성·신속성이 저해되는 것을 방지하고, 주주명부 관리의 혼란을 막으며 회사가 주주를 획일적으로 확정할 수 있도록 하는 데 있다 [법령:상법/제319조@]. 따라서 권리주를 양수한 자는 회사에 대하여 주주로서의 권리행사를 주장할 수 없고, 회사는 여전히 원래의 인수인을 주주로 취급하여야 한다 [법령:상법/제319조@]. 다만 본조의 효력제한은 "회사에 대하여" 효력이 없다는 상대적 무효에 그치므로, 양도당사자 사이의 채권적 합의 자체까지 무효로 되는 것은 아니다 [법령:상법/제319조@]. 본조는 발기설립·모집설립을 통한 회사설립단계뿐 아니라 신주발행절차에서도 준용되어 적용되며 [법령:상법/제425조@], 회사 성립 후 또는 신주발행 효력발생 후에는 주식의 양도로 전환되어 본조의 적용을 받지 아니한다 [법령:상법/제335조@]. 권리주 양도가 회사에 대하여 효력이 없는 결과, 양수인은 회사에 대하여 명의개서를 청구할 수 없고 주주총회 의결권·이익배당청구권 등 사원권을 행사할 수 없다 [법령:상법/제319조@].

주요 판례

(관련 판례 없음)

상법 제319조 권리주의 양도

조문

핵심 의의

관련 조문

주요 판례