조문
① 제335조의3제1항의 규정에 의하여 상대방으로 지정된 자는 지정통지를 받은 날부터 10일 이내에 지정청구를 한 주주에 대하여 서면으로 그 주식을 자기에게 매도할 것을 청구할 수 있다.
② 제335조의3제2항의 규정은 주식의 양도상대방으로 지정된 자가 제1항의 기간내에 매도의 청구를 하지 아니한 때에 이를 준용한다.
핵심 의의
본조는 정관에 의하여 주식의 양도가 이사회의 승인을 요하는 회사에서, 회사가 양도를 승인하지 않고 상법 제335조의3에 따라 양도상대방을 지정한 경우, 그 지정된 자가 양도청구 주주에 대하여 행사할 수 있는 매도청구권을 규정한 것이다 [법령:상법/제335조의3@]. 양도승인 거부 시 주주의 투하자본 회수가능성을 보장하는 한편, 회사의 폐쇄성 유지라는 양도제한제도의 취지를 조화시키기 위하여 지정매수인에게 강제적 매수 기회를 부여하는 데 그 취지가 있다 [법령:상법/제335조의2@][법령:상법/제335조의3@].
본조 제1항의 매도청구권은 지정통지를 받은 날부터 10일 이내에 서면으로 행사하여야 하는 형성권으로서, 그 행사에 의하여 지정매수인과 양도청구 주주 사이에 매매계약이 성립한다 [법령:상법/제335조의3@]. 행사기간 10일은 제척기간이며, 서면주의는 권리관계의 명확성과 증거확보를 위한 요건이다 [법령:상법/제335조의3@]. 매도청구의 상대방은 제335조의2에 따라 양도승인을 청구하였던 주주이고, 청구의 대상은 양도승인 청구의 대상이 된 주식 전부이다 [법령:상법/제335조의2@].
본조 제2항은 지정매수인이 제1항의 10일 기간 내에 매도청구를 하지 아니한 경우 제335조의3 제2항을 준용하도록 하여, 그 효과로서 회사가 당초의 양도를 승인한 것으로 의제됨을 정하고 있다 [법령:상법/제335조의3@]. 즉, 회사의 양도승인 거부 및 상대방 지정이 있었더라도 지정매수인이 적시에 매도청구권을 행사하지 아니하면 주주는 원래 양도하려던 상대방에게 자유롭게 주식을 양도할 수 있게 된다 [법령:상법/제335조의3@]. 이는 양도제한제도의 남용을 방지하고 양도청구 주주의 지위가 부당하게 장기간 불안정한 상태에 놓이는 것을 막기 위한 장치이다 [법령:상법/제335조의2@]. 매도청구권 행사 후의 매매가액은 제335조의4 이하에 정한 가격결정절차에 따라 정해진다 [법령:상법/제335조의4@][법령:상법/제335조의5@][법령:상법/제335조의6@].
관련 조문
- [법령:상법/제335조@] 주식의 양도성
- [법령:상법/제335조의2@] 양도승인의 청구
- [법령:상법/제335조의3@] 양도상대방의 지정청구
- [법령:상법/제335조의4@] 지정매수인의 매도청구권 행사에 따른 매매가액 결정
- [법령:상법/제335조의5@] 매도가액의 결정
- [법령:상법/제335조의6@] 주식매수청구권의 준용
- [법령:상법/제335조의7@] 주식의 양수인에 의한 승인청구
주요 판례
관련 판례가 확인되지 아니한다.