상법 제335조의4 — 매도가액의 결정

조문

제335조의4(매도가액의 결정)

① 제335조의4의 경우에 그 주식의 매도가액은 주주와 매도청구인간의 협의로 이를 결정한다.

② 제374조의2제4항 및 제5항의 규정은 제335조의4제1항의 규정에 의한 청구를 받은 날부터 30일 이내에 제1항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니하는 경우에 이를 준용한다.

핵심 의의

본조는 주식의 양도제한이 설정된 회사에서 주주가 양도승인을 거부당한 후 회사를 상대로 행사한 주식매도청구권(상법 제335조의4)이 발동된 경우, 그 매도가액을 결정하는 절차적 기준을 규율한다 [법령:상법/제335조의4@]. 제1항은 매도가액 결정의 1차적 방법으로 당사자 간 자율적 협의를 명시하여, 매도주주와 매도청구인이 자유로운 의사합치에 따라 가액을 정하도록 하고 있다 [법령:상법/제335조의4@]. 이는 주식거래의 사적자치 원칙을 존중하는 동시에, 양도제한주식의 환가 실효성을 보장하기 위한 입법적 장치이다 [법령:상법/제335조의4@].

제2항은 협의불성립 시의 보충적 결정절차로서, 매도청구를 받은 날부터 30일이라는 협의기간을 부여하고 그 기간 내에 협의가 성립하지 아니한 경우 영업양도 등에 관한 주식매수청구권의 가액결정 규정인 제374조의2 제4항·제5항을 준용한다 [법령:상법/제335조의4@]. 준용의 결과, 30일의 협의기간이 도과하면 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있고, 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다 [법령:상법/제374조의2@].

여기서 30일의 기간은 협의의 최소보장기간이자 법원청구권 발생의 기산점으로서, 그 기간이 경과하기 전에는 법원에 대한 가액결정청구가 허용되지 아니한다 [법령:상법/제335조의4@]. 본조의 가액결정구조는 ① 협의 → ② 법원의 결정이라는 2단계 구조를 취하여, 1차적으로는 당사자의 자율을 보장하면서도 협상 결렬에 대비한 사법적 구제수단을 마련함으로써 매도청구권의 실효성을 담보하고 있다 [법령:상법/제335조의4@]. 결국 본조는 양도제한 주식의 환가를 둘러싼 이해조정 메커니즘으로서, 회사·주주·매수인 사이의 가액분쟁을 종국적으로 해결하는 절차적 토대를 제공한다 [법령:상법/제335조의4@].

주요 판례

(본 조문에 직접적으로 관계되는 대법원 판례는 현재 정리되어 있지 아니하다. 다만 매도가액 결정구조가 동일한 제374조의2 제4항·제5항의 해석에 관한 판례 법리가 본조의 운용에 참고가 될 수 있다.)

상법 제335조의4 매도가액의 결정

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