조문
제335조의6 (주식의 양수인에 의한 승인청구)
① 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻어야 하는 경우에 주식을 취득한 자는 회사에 대하여 그 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 그 취득의 승인을 청구할 수 있다.
② 제335조의2제2항 내지 제4항, 제335조의3 내지 제335조의6의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다.
핵심 의의
본조는 정관에 의하여 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 회사(상법 제335조 제1항 단서)에서, 양도인이 아닌 주식의 양수인(취득자) 측이 주도적으로 회사에 대하여 사후적으로 그 취득의 승인을 청구할 수 있도록 한 절차적 근거규정이다 [법령:상법/제335조의6@]. 양도제한 주식의 양도는 이사회 승인이 없으면 회사에 대하여 효력이 없으므로(상법 제335조 제2항), 양수인은 자신의 명의로 주주권을 행사하기 위하여 승인 절차를 개시할 실익이 있고, 본조 제1항은 그러한 양수인의 청구권을 명문으로 보장한다 [법령:상법/제335조의6@]. 청구는 ‘그 주식의 종류와 수를 기재한 서면’에 의하여야 하며, 이는 승인 대상이 되는 주식을 특정하고 회사 내부의 의사결정 절차를 명확히 하기 위한 요식행위에 해당한다 [법령:상법/제335조의6@]. 제2항은 양도인이 승인을 청구한 경우에 관한 일련의 규정인 제335조의2 제2항 내지 제4항(승인 여부의 통지기간 및 통지를 결한 경우의 승인 의제), 제335조의3(상대방의 지정청구), 제335조의4(지정된 자의 매도청구), 제335조의5(매매가액의 결정), 제335조의7(주식의 매수청구)을 양수인의 승인청구에 준용함으로써, 청구주체가 양수인인 경우에도 동일한 구조와 효과가 적용되도록 한다 [법령:상법/제335조의6@]. 따라서 회사가 일정한 기간 내에 승인 또는 거부의 통지를 하지 아니하면 승인이 있는 것으로 간주되고, 거부 시에는 양도상대방의 지정 또는 회사 등에 대한 매수청구 절차로 이행하는 효과가 양수인 청구의 경우에도 동일하게 발생한다 [법령:상법/제335조의6@]. 이를 통해 양도제한 주식의 환가가능성을 양수인 측의 절차적 지위에서도 확보하여, 양도제한 규정이 양수인의 권리행사를 봉쇄하는 결과를 방지하는 기능을 수행한다 [법령:상법/제335조의6@]. 본조의 청구권자는 ‘주식을 취득한 자’이므로, 양도제한 주식의 양도 합의에 의하여 주식을 취득하였으나 아직 회사의 승인을 받지 못한 자가 그 전형적인 주체이며, 청구의 상대방은 회사이다 [법령:상법/제335조의6@].
관련 조문
- 상법 제335조(주식의 양도성) — 정관에 의한 주식양도의 이사회 승인 요건 및 승인 없는 양도의 회사에 대한 효력
- 상법 제335조의2(양도승인의 청구) — 양도인 측의 승인청구 절차, 회사의 통지기간 및 승인 의제
- 상법 제335조의3(양도상대방의 지정청구)
- 상법 제335조의4(지정된 자의 매도청구)
- 상법 제335조의5(매매가액의 결정)
- 상법 제335조의7(주식의 매수청구)
주요 판례
(관련 판례 없음)