상법 제339조 — 질권의 물상대위

조문

주식의 소각, 병합, 분할 또는 전환이 있는 때에는 이로 인하여 종전의 주주가 받을 금전이나 주식에 대하여도 종전의 주식을 목적으로한 질권을 행사할 수 있다. [법령:상법/제339조@]

핵심 의의

본조는 주식질권의 물상대위(物上代位)를 규정하여, 질권의 목적물인 주식이 소각·병합·분할·전환 등으로 인하여 형태가 변경되거나 소멸하는 경우에도 질권의 효력이 그 변형물에 미치도록 함으로써 질권자의 담보가치를 유지하는 데 그 취지가 있다 [법령:상법/제339조@]. 민법상 질권의 물상대위(민법 제342조)에 대응하는 상법상의 특칙으로서, 주식이라는 특수한 담보목적물의 변동에 대비한 규정이다. 본조가 적용되는 사유는 ① 주식의 소각, ② 주식의 병합, ③ 주식의 분할, ④ 주식의 전환으로 제한적으로 열거되어 있으며, 이러한 사유로 인하여 종전의 주주가 새로이 받게 되는 금전 또는 주식이 물상대위의 객체가 된다 [법령:상법/제339조@]. 여기서 "금전"이란 주식 소각의 대가로 지급되는 소각환급금, 병합·분할 과정에서 발생하는 단주(端株) 처리 대금 등을 의미하고, "주식"이란 병합·분할·전환의 결과로 발행되는 신주를 의미한다. 질권은 종전 주식 위에 설정된 효력 그대로 변형물에 미치므로, 등록질의 경우 회사에 대한 대항요건과 우선변제권이 그대로 승계되며, 약식질의 경우에도 인도된 주권의 물상대위적 효력으로서 변형물 위에 미친다. 다만 금전이 지급되는 경우에는 민법상 물상대위의 일반법리에 따라 그 지급 전에 압류함으로써 특정성을 유지하여야 한다는 것이 통설이다. 본조는 1998년 개정으로 "전환"이 추가되어 전환주식·전환사채의 전환 등 자본구조 변동 시에도 질권자가 보호되도록 그 적용범위가 확장되었다 [법령:상법/제339조@]. 본조는 강행규정으로서 당사자의 약정으로 이를 배제할 수 없으며, 회사 역시 질권의 존재를 알면서 변형물을 직접 주주에게 교부한 경우 질권자에 대한 책임을 면할 수 없다.

주요 판례

관련 판례 자료가 제공되지 아니하여 본 항목에서는 별도로 소개하지 아니한다. 추후 본조의 해석·적용에 관한 대법원 판례가 확인되는 경우 보충될 예정이다.

상법 제339조 질권의 물상대위

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