조문
제340조의3(주식매수선택권의 행사)
① 제340조의2제1항의 주식매수선택권은 제340조의3제2항 각호의 사항을 정하는 주주총회결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.
② 제340조의2제1항의 주식매수선택권은 이를 양도할 수 없다. 다만, 동조제2항의 규정에 의하여 주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우에는 그 상속인이 이를 행사할 수 있다.
핵심 의의
본조는 상법 제340조의2가 정한 주식매수선택권(이른바 스톡옵션)의 행사요건과 양도성에 관한 기본 규율을 정한다. 제1항은 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회 특별결의일을 기산점으로 하여 2년 이상의 재임·재직을 요구함으로써, 이 제도가 회사에 대한 장기적 기여를 유인하기 위한 보상수단임을 명확히 한다 [법령:상법/제340조의3@{{source_sha}}]. 따라서 부여계약상 행사기간이 도래하였더라도 본항이 정한 2년의 재임·재직 요건을 충족하지 못한 경우에는 주식매수선택권을 적법하게 행사할 수 없다. 행사주체는 부여 대상자, 즉 회사의 이사·집행임원·감사 또는 피용자에 한정되며, 행사요건 충족 여부는 행사 시점을 기준으로 판단한다 [법령:상법/제340조의2@{{source_sha}}]. 제2항 본문은 주식매수선택권의 양도성을 일반적으로 부정하여 권리의 일신전속적 성격을 명문화하였는바, 이는 부여 대상자의 직무수행에 대한 인센티브라는 제도의 취지를 보전하기 위함이다. 다만 단서는 행사요건을 충족한 자가 행사 전 사망한 경우에 한하여 상속인의 행사를 허용함으로써, 이미 발생한 재산적 가치의 승계는 보장한다 [법령:상법/제340조의3@{{source_sha}}]. 본조가 정한 2년의 최단 재임·재직 요건은 강행규정으로 이해되며, 정관 또는 부여계약으로 이를 단축할 수 없다고 해석된다. 반면 회사는 정관 및 부여계약에 따라 본조보다 장기의 재임·재직기간이나 추가적 행사조건을 부가할 수 있다 [법령:상법/제340조의2@{{source_sha}}]. 양도금지를 위반한 양도행위는 회사에 대한 관계에서 효력이 없으며, 회사는 양수인의 권리행사를 거절할 수 있다.
관련 조문
- [법령:상법/제340조의2@{{source_sha}}] (주식매수선택권)
- [법령:상법/제340조의4@{{source_sha}}] (주식매수선택권의 행사와 주식의 발행 등)
- [법령:상법/제340조의5@{{source_sha}}] (준용규정)
- [법령:상법/제542조의3@{{source_sha}}] (상장회사에 대한 특례 — 주식매수선택권)
주요 판례
(관련 판례 없음)