상법 제341조의3 — 자기주식의 소각의무 등

조문

회사가 자기주식을 취득한 때에는 그 취득한 날부터 1년 이내에 소각하여야 함을 원칙으로 하되[법령:상법/제341조의3@], 일정한 사유에 해당하는 경우 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받음으로써 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있도록 규정한다[법령:상법/제341조의3@]. 보유처분계획은 매년 주주총회에서 승인받아야 하며[법령:상법/제341조의3@], 계획서에는 법정 기재사항을 명시하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다[법령:상법/제341조의3@].

핵심 의의

본조는 자기주식 취득 후의 처리에 관한 원칙규정으로서, "1년 내 소각의무"를 기본 명제로 삼아 자기주식의 무기한 보유로 인한 자본충실의 훼손, 의결권 왜곡, 시세조종 가능성 등 폐해를 차단하는 데 입법목적이 있다[법령:상법/제341조의3@]. 제2항은 이러한 소각의무에 대한 예외를 한정적으로 열거하면서, 주주평등에 부합하는 균등처분, 임직원 보상(주식매수선택권), 우리사주제도 활용, 합병·주식교환 등 법령상 활용, 그리고 신기술 도입·재무구조 개선 등 경영상 목적 달성을 위하여 정관에 사유를 규정한 경우를 보유·처분 허용사유로 삼는다[법령:상법/제341조의3@]. 제2항 제5호의 경영상 목적 사유는 정관에 규정될 것을 요구하고, 그 정관 변경은 제434조의 주주총회 특별결의 정족수에 따르므로, 일반조항 형식의 예외이지만 사전적·구조적 통제장치가 부가되어 있다[법령:상법/제341조의3@]. 보유처분계획의 매년 승인 요구는 일회적 결의로 장기간 자기주식을 묶어두는 것을 막고, 주주에 의한 정기적 재신임을 통하여 보유의 정당성을 갱신하도록 하는 절차적 통제이다[법령:상법/제341조의3@]. 제4항이 요구하는 기재사항—보유·처분 목적, 자기주식의 종류·수·취득방법, 보유 개시시점 및 처분 예정시점의 발행주식총수 대비 자기주식 비율 변화, 보유 기간, 처분 시기—는 주주가 의결권을 행사할 때 자본구조에 미치는 영향을 정량적으로 평가할 수 있도록 정보적 토대를 제공한다[법령:상법/제341조의3@]. 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 요구한 것은 계획의 진정성과 책임귀속을 분명히 하기 위한 형식적 요건으로 해석된다[법령:상법/제341조의3@]. 결국 본조는 자기주식 처리에 관하여 "소각이 원칙, 보유는 예외"라는 규범적 우선순위를 설정하고, 예외 허용에 대하여 사유의 한정·정관 또는 주주총회 결의·매년 재승인·기재사항 법정·이사 전원 서명이라는 중층적 통제를 부과하는 데 그 핵심이 있다[법령:상법/제341조의3@].

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