상법 제347조 — 전환주식발행의 절차

조문

상법 제347조는 전환주식을 발행하는 경우 주식청약서 또는 신주인수권증서에 ① 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻, ② 전환의 조건, ③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, ④ 전환청구기간 또는 전환의 기간을 기재하도록 규정한다 [법령:상법/제347조@]. 본조는 제346조에 따라 정관에 전환에 관한 사항이 정해진 전환주식이 발행되는 국면을 전제로 한다 [법령:상법/제347조@].

핵심 의의

본조는 전환주식의 발행절차에서 청약서 등 발행관련 서면에 일정한 사항을 기재하도록 함으로써, 인수인이 주식의 전환가능성과 그 조건을 사전에 명확히 인식한 상태에서 인수의 의사표시를 할 수 있도록 보장하는 데에 그 취지가 있다 [법령:상법/제347조@]. 기재사항 중 “전환의 조건”은 전환비율 내지 전환가액과 같이 전환의 효과로서 교부될 주식수의 산정기준을 의미하고, “전환으로 인하여 발행할 주식의 내용”은 전환의 결과 인수인이 취득하게 될 종류주식의 권리내용을 가리키며, 이는 정관상의 전환규정(제346조)과 연결되는 사항을 발행단계의 서면에 다시 표시하도록 한 것이다 [법령:상법/제347조@] [법령:상법/제346조@]. “전환청구기간 또는 전환의 기간”은 주주의 전환청구권 행사기간 또는 회사가 전환을 행하는 기간을 의미하며, 이 기간의 기재는 전환권의 시간적 범위를 확정하는 기능을 한다 [법령:상법/제347조@] [법령:상법/제346조@]. 본조의 기재사항은 청약서 기재사항에 관한 일반조항인 제302조 제2항·제420조 등이 정한 사항에 더하여 추가로 요구되는 특칙적 성격을 가지며, 따라서 전환주식 발행 시에는 일반적 청약서 기재사항과 본조의 사항이 함께 기재되어야 한다 [법령:상법/제347조@] [법령:상법/제302조@] [법령:상법/제420조@]. 신주인수권증서에도 동일한 사항을 기재하도록 한 것은, 신주인수권의 양도가 예정된 경우 양수인 역시 전환의 조건과 전환후 주식의 내용을 파악한 상태에서 인수의 의사를 형성할 수 있어야 하기 때문이다 [법령:상법/제347조@] [법령:상법/제420조의2@]. 본조에 의한 기재사항은 정관(제346조)에서 정한 사항과 모순되지 않아야 하며, 정관의 수권범위를 벗어난 전환조건이 청약서에 기재된 경우 그 한도에서 효력이 부정될 여지가 있다 [법령:상법/제346조@] [법령:상법/제347조@]. 한편 본조는 1984년 및 2011년 개정을 통해 전환의 방향이 보통주에서 종류주로 확대되고 회사전환형 전환주식이 도입된 것에 대응하여 기재사항을 정비한 것으로, 현행 조문은 주주전환형·회사전환형 양자에 모두 적용된다 [법령:상법/제347조@] [법령:상법/제346조@].

상법 제347조 전환주식발행의 절차

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