조문
전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우에는 전환전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다 [법령:상법/제348조@].
핵심 의의
본조는 전환주식의 전환권 행사로 신주식이 발행되는 경우 그 발행가액 산정의 기준을 정한 규정이다 [법령:상법/제348조@]. 전환주식은 회사가 종류주식을 발행하면서 주주 또는 회사에 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여한 주식으로서, 전환이라는 단일한 법률요건에 의하여 구주식이 소멸하고 신주식이 발행되는 효과가 발생한다. 이때 신주식의 발행가액을 새로이 산정하지 아니하고 전환 전 구주식의 발행가액을 그대로 신주식의 발행가액으로 의제한다는 점에 본조의 핵심이 있다 [법령:상법/제348조@]. 이는 전환이 새로운 출자가 아니라 기존 출자의 형태 변경에 해당한다는 전환제도의 본질을 반영한 것으로, 전환에 따른 별도의 납입절차를 거치지 아니하는 근거가 된다. 또한 전환비율에 따라 구주식과 신주식의 수량이 달라질 수 있으나, 발행가액의 총액은 유지되어 자본금 충실의 원칙과 정합성을 갖춘다. 본조는 전환의 효력발생 시 신주발행의 효력 및 자본금 변동의 산정기준으로 작용하며, 전환에 의한 변경등기(상법 제351조) 및 전환사채의 전환(상법 제516조 제2항에 의한 본조 준용)에서도 동일한 법리가 적용된다 [법령:상법/제351조@] [법령:상법/제516조@]. 따라서 본조는 전환제도 전반에 걸쳐 발행가액 산정의 일반원칙을 선언한 규정으로 이해된다.
관련 조문
- [법령:상법/제346조@] (주식의 전환에 관한 종류주식)
- [법령:상법/제347조@] (전환주식발행의 절차)
- [법령:상법/제349조@] (전환의 청구)
- [법령:상법/제350조@] (전환의 효력발생)
- [법령:상법/제351조@] (전환의 등기)
- [법령:상법/제516조@] (전환사채의 발행)
주요 판례
관련 판례가 확인되지 아니한다.