상법 제363조 — 소집의 통지

조문

주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 하며, 그 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다[법령:상법/제363조@]. 다만 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다[법령:상법/제363조@]. 자본금 총액이 10억원 미만인 소규모 회사의 경우 통지기간이 10일 전으로 단축되며, 주주 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 총회를 개최하거나 서면결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있다[법령:상법/제363조@].

핵심 의의

본조는 주주의 총회 참여권을 실효적으로 보장하기 위하여 회사에 사전 통지의무를 부과하는 절차규정이다[법령:상법/제363조@]. 통지기간 2주는 주주가 의안을 검토하고 의결권 행사 여부를 숙고할 수 있도록 하는 최소한의 숙려기간이며, 회의의 목적사항 기재 의무는 주주가 출석 여부와 의결권 행사 방향을 결정하는 데 필요한 정보를 제공하기 위한 것이다[법령:상법/제363조@]. 통지방법은 서면 또는 주주의 동의를 전제로 한 전자문서로 한정되어 있어, 구두·전화 등 비정형적 방법에 의한 통지는 적법한 소집통지로 인정되지 아니한다[법령:상법/제363조@].

제1항 단서의 3년간 부도달 주주에 대한 통지 면제 규정은 통지 비용 부담을 합리화하기 위한 예외로서, 주주명부상 주소에 계속 3년간 통지가 도달하지 아니하였을 것을 요건으로 한다[법령:상법/제363조@]. 자본금 10억원 미만 소규모 회사에 대한 특례는 폐쇄적·인적 결합이 강한 회사의 의사결정 신속성을 고려한 것으로, 통지기간 단축(제3항)과 전원동의에 의한 소집절차 생략 및 서면결의(제4항) 두 가지 완화수단을 인정한다[법령:상법/제363조@]. 서면결의는 주주총회 결의와 동일한 효력을 가지며, 그 절차·하자 등에 관하여는 주주총회에 관한 규정이 준용된다[법령:상법/제363조@].

제7항은 의결권 없는 주주에 대하여 원칙적으로 통지의무를 면제하나, 통지서에 기재된 목적사항에 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항(주식교환·이전, 영업양도, 합병, 분할합병 등)이 포함된 경우에는 의결권 없는 주주에게도 통지하여야 한다[법령:상법/제363조@]. 이는 주식매수청구권 행사의 전제로서 해당 주주에게도 결의사항을 알릴 필요가 있기 때문이다[법령:상법/제363조@].

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