상법 제373조 — 총회의 의사록

조문

① 총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29>

핵심 의의

상법 제373조는 주주총회의 의사 진행과 결과를 사후적으로 확인·증명할 수 있도록 의사록의 작성을 의무화한 규정이다[법령:상법/제373조@]. 의사록은 총회 결의의 성립 여부와 그 내용을 공시·보존하기 위한 서면으로서, 결의의 존재 자체를 증명하는 핵심적 자료로 기능한다[법령:상법/제373조@]. 제1항은 의사록의 작성 의무를 일반적으로 선언하고, 제2항은 그 기재 사항과 작성 명의인을 구체화한다[법령:상법/제373조@].

기재 사항은 "의사의 경과요령과 그 결과"이며, 이는 소집·개회의 경위, 출석 주주 및 의결권 수, 부의 안건, 심의 과정, 표결 방법과 찬반의 수, 가결·부결의 결론 등 결의의 성립을 판단하는 데 필요한 사항을 의미한다[법령:상법/제373조@]. 제2항은 1995년 개정으로 기명날인 외에 서명만으로도 의사록을 작성할 수 있도록 그 방식을 완화하였다[법령:상법/제373조@]. 작성 명의인은 의장과 "출석한 이사"이므로, 출석하지 아니한 이사에게는 기명날인·서명 의무가 부과되지 아니한다[법령:상법/제373조@].

본조의 의사록은 결의의 성립을 증명하는 유력한 증거자료이나, 의사록 자체가 결의의 효력발생요건은 아니라는 점에서 정관 변경 등 별도의 서면 요건을 두는 규정과 구별된다[법령:상법/제373조@]. 따라서 의사록이 작성되지 아니하거나 기재가 불비하더라도 결의 자체가 당연히 무효로 되는 것은 아니나, 의사록의 부실 기재나 부재는 결의의 존재·내용에 관한 입증을 곤란하게 한다[법령:상법/제373조@]. 한편 작성된 의사록은 상법상 본점·지점에 비치되어 주주와 회사채권자의 열람·등사청구의 대상이 된다[법령:상법/제396조@].

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