상법 제374조의1 — 반대주주의 주식매수청구권

조문

상법 제374조의1(반대주주의 주식매수청구권)은 영업양도 등 회사의 기초적 변경에 관한 주주총회 특별결의(상법 제374조)에 반대하는 주주에게 자신이 보유한 주식을 회사가 공정한 가격에 매수하도록 청구할 수 있는 권리를 부여한다 [법령:상법/제374조의1@]. 동조는 반대 의사 통지 — 매수청구 — 회사의 매수의무 — 매수가액의 협의·법원결정이라는 단계적 절차를 규정하며, 의결권 없는 주주도 청구권자에 포함된다 [법령:상법/제374조의1@].

핵심 의의

본조의 제도적 취지는 회사의 영업양도·양수 등 중대한 구조 변경에 반대하는 소수주주에게 투자 회수의 출구를 보장함으로써 다수결 원칙과 소수주주 보호의 균형을 도모하는 데 있다 [법령:상법/제374조의1@]. 요건면에서, 청구권자는 제374조의 결의사항(영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등)에 반대하는 주주로서, 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 회사에 통지하여야 하며, 의결권이 없거나 제한되는 주주도 포함된다 [법령:상법/제374조의1@]. 행사방법은 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구하는 형성권적 행사이며, 이로써 회사와 주주 사이에 매매계약이 성립하는 효과가 발생한다 [법령:상법/제374조의1@].

효과면에서, 회사는 매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 청구된 주식을 매수할 의무를 부담하며, 이 의무는 회사의 재량사항이 아닌 법정의무이다 [법령:상법/제374조의1@]. 매수가액의 결정은 1차적으로 주주와 회사 간의 협의에 의하되, 매수청구기간 종료일부터 30일 이내에 협의가 성립하지 않으면 회사 또는 주주가 법원에 매수가액의 결정을 청구할 수 있다 [법령:상법/제374조의1@]. 법원이 매수가액을 결정할 때에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 산정하여야 하며, 이는 시장가치·자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려한 평가를 의미한다 [법령:상법/제374조의1@]. 절차적 기간(20일·2개월·30일)은 모두 제척기간적 성격을 가지므로, 기간을 도과한 청구나 협의는 본조의 보호 범위에서 벗어난다 [법령:상법/제374조의1@].

주요 판례

본 조문에 대한 수록된 관련 판례는 확인되지 아니한다.

상법 제374조의1 반대주주의 주식매수청구권

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