조문
상법 제382조의2는 2인 이상의 이사를 선임하는 주주총회에서 소수주주의 청구에 의하여 집중투표제를 채택할 수 있도록 정한 규정이다 [법령:상법/제382조의1@]. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주는 정관에 다른 정함이 없는 한 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다 [법령:상법/제382조의1@]. 이 청구는 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로써 하여야 한다 [법령:상법/제382조의1@].
핵심 의의
본조는 1주 1의결권 원칙(상법 제369조 제1항)에 대한 예외로서, 이사 선임에 한정하여 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 부여하고 이를 1인 또는 수인의 후보자에게 집중하여 행사할 수 있도록 함으로써 소수주주의 이사회 진출 가능성을 제도적으로 보장하는 데 그 입법취지가 있다 [법령:상법/제382조의1@]. 적용요건은 ① 2인 이상의 이사 선임을 안건으로 하는 총회의 소집, ② 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상 주식을 보유한 주주의 청구, ③ 주주총회일 7일 전까지의 서면 또는 전자문서에 의한 청구, ④ 정관에 의한 배제가 없을 것이다 [법령:상법/제382조의1@]. 본조는 이른바 옵트아웃(opt-out) 방식을 취하여 회사가 정관으로 집중투표를 배제할 수 있도록 허용하고 있으며, 그 결과 청구권은 정관에 배제규정이 없는 회사에 한하여 행사가 가능하다 [법령:상법/제382조의1@]. 집중투표에 의한 선임의 효과는 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사로 선임되는 것이며, 결의 정족수에 관한 일반규정과는 달리 누적된 의결권의 다수결로 당선자를 정하는 방식이다 [법령:상법/제382조의1@]. 청구가 있은 때에는 총회의 의장은 의결에 앞서 그러한 청구가 있다는 사실을 주주들에게 고지할 의무를 부담하며, 이는 의결권 행사방식의 변경을 주주에게 인식시키기 위한 절차적 보장이다 [법령:상법/제382조의1@]. 또한 서면에 의한 청구는 총회 종결시까지 본점에 비치하여 주주의 영업시간 내 열람에 제공하여야 하므로, 회사는 청구의 존재와 내용에 관한 공시의무를 부담한다 [법령:상법/제382조의1@].
관련 조문
- 상법 제369조(의결권): 1주 1의결권 원칙. 본조는 이사 선임에 한하여 그 예외를 인정한다.
- 상법 제382조(이사의 선임): 이사 선임의 일반 절차.
- 상법 제434조(정관변경의 특별결의): 집중투표 배제 또는 부활을 위한 정관변경의 결의요건.
주요 판례
(제출된 자료에 본조에 관한 주요 판례가 포함되어 있지 아니하므로, 본 항목은 추후 보완을 요한다.)