조문
상법 제393조의2(이사회내 위원회)는 이사회의 효율적 운영을 위하여 그 권한 일부를 내부 위원회에 위임할 수 있도록 한 규정이다. 제1항은 정관에 근거한 위원회 설치권을, 제2항은 위임 가능한 권한의 범위와 위임이 금지되는 사항을 열거한다 [법령:상법/제393조의1@]. 제3항은 위원회의 최소 구성원 수(2인 이상의 이사)를, 제4항은 위원회 결의의 이사회 통지 의무 및 이사회의 재결의권을 정한다 [법령:상법/제393조의1@]. 제5항은 이사의 직무계속(제386조 제1항), 이사회 소집(제390조), 이사회 결의방법(제391조), 의사록(제391조의3), 이사회 감독권(제392조)에 관한 규정을 준용한다 [법령:상법/제393조의1@].
핵심 의의
본조는 이사회의 의사결정 기능을 분화·전문화하기 위하여 이사회 산하에 권한을 위임받은 상설 또는 임시 위원회를 둘 수 있도록 한 제도이다 [법령:상법/제393조의1@]. 위원회는 이사회로부터 수임한 범위 내에서 독자적 결의기관으로 기능하나, 그 본질상 이사회의 하부조직으로서 위임된 권한 범위 내에서만 활동할 수 있다 [법령:상법/제393조의1@]. 제2항이 열거한 ①주주총회 승인사항의 제안, ②대표이사의 선임·해임, ③위원회의 설치 및 그 위원의 선임·해임, ④정관 유보사항은 회사의 본질적 의사결정에 해당하므로 위임이 절대적으로 금지된다 [법령:상법/제393조의1@]. 위원회는 최소 2인 이상의 이사로 구성되어야 하며(제3항), 이사 아닌 자만으로는 위원회를 구성할 수 없다는 점에서 이사회의 분신(分身)으로서의 성격이 드러난다 [법령:상법/제393조의1@]. 제4항의 통지의무 및 이사회 재결의권은 위원회 결의에 대한 이사회의 최종적 통제권을 보장하기 위한 장치로서, 이사회가 위임한 권한이라도 사후적으로 회수·번복할 수 있음을 명시한 것이다 [법령:상법/제393조의1@]. 다만 이사회의 재결의가 있기 전까지는 위원회의 결의는 유효하게 효력을 가지며, 대외적 거래의 안정을 해하지 아니한다 [법령:상법/제393조의1@]. 제5항의 준용 규정에 의하여 위원회의 소집·결의방법·의사록 작성·감독에 관하여는 이사회에 관한 규정이 그대로 적용되므로, 위원회 결의 역시 정족수 흠결이나 절차 위반 시 무효 또는 부존재의 하자를 띨 수 있다 [법령:상법/제393조의1@].
관련 조문
- [법령:상법/제386조@] (결원의 경우) — 제1항이 위원회 위원에 준용
- [법령:상법/제390조@] (이사회의 소집) — 위원회 소집에 준용
- [법령:상법/제391조@] (이사회의 결의방법) — 위원회 결의에 준용
- [법령:상법/제391조의3@] (이사회의 의사록) — 위원회 의사록에 준용
- [법령:상법/제392조@] (이사회의 연기·속행) — 위원회에 준용
- [법령:상법/제393조@] (이사회의 권한)
- [법령:상법/제415조의2@] (감사위원회) — 본조에 따른 위원회의 특칙
주요 판례
본 조문에 관한 대법원 판례는 별도로 정리된 자료가 제공되지 않았다. 추후 관련 판례가 확인되는 대로 보충될 예정이다.