상법 제408조의5 — 집행임원의 이사회에 대한 보고

조문

① 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 집행임원은 제1항의 경우 외에도 이사회의 요구가 있으면 언제든지 이사회에 출석하여 요구한 사항을 보고하여야 한다.
③ 이사는 대표집행임원으로 하여금 다른 집행임원 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.

[법령:상법/제408조의5@{{source_sha}}]

핵심 의의

본조는 집행임원 설치회사에서 업무집행기관인 집행임원과 감독기관인 이사회 사이의 정보 비대칭을 해소하고, 이사회의 감독권([법령:상법/제408조의2@{{source_sha}}])이 실질적으로 행사될 수 있도록 보장하기 위한 정기·수시 보고의무를 규정한다. 제1항은 3개월에 1회 이상이라는 최저 빈도의 정기보고의무를 부과함으로써, 이사회가 분기 단위로 업무집행의 적법성과 합목적성을 점검할 수 있도록 한다. 여기서 "업무의 집행상황"은 회사 경영 전반에 관한 사항을 포괄하며, 이사회가 감독기능을 수행하는 데 필요한 범위에서 구체성과 충실성을 갖추어야 한다.

제2항은 정기보고만으로는 적시성이 확보되지 아니하는 사항에 대비하여, 이사회의 요구가 있는 경우 집행임원이 출석·보고할 의무를 정한 수시보고 규정이다. 이때 "출석하여 요구한 사항을 보고"하도록 한 것은 서면보고에 그치지 아니하고 이사회 구성원과의 질의·응답을 통한 검증을 가능케 하려는 취지이다. 제3항은 개별 이사에게 대표집행임원을 통하여 다른 집행임원 또는 피용자의 업무에 관한 보고를 요구할 수 있는 권한을 부여함으로써, 이사 개인이 감독의무([법령:상법/제393조@{{source_sha}}])를 이행하는 데 필요한 정보접근권을 보장한다.

특히 제3항의 보고요구는 이사회 결의를 거치지 아니하고 개별 이사가 단독으로 행사할 수 있는 권한이라는 점에서, 이사회 결의를 전제로 하는 제2항의 보고요구와 구별된다. 다만 보고요구의 대상은 대표집행임원으로 일원화되어 있어, 다른 집행임원이나 피용자에게 직접 보고를 요구할 수 있는 것은 아니다. 이러한 의무 위반은 집행임원의 회사에 대한 손해배상책임([법령:상법/제408조의8@{{source_sha}}])의 발생 원인이 될 수 있고, 이사가 이러한 보고를 통해 위법행위를 인지하고도 적절한 감독조치를 취하지 아니한 경우에는 이사의 임무해태로 평가될 수 있다. 본조는 이사 보고의무를 규정한 [법령:상법/제393조@{{source_sha}}] 제4항과 체계적으로 정합성을 이루며, 집행임원 제도가 도입된 회사에서 감독과 집행의 분리라는 지배구조 원리를 절차적으로 구현하는 기본 규정에 해당한다.

주요 판례

관련 판례가 확인되지 아니한다.

상법 제408조의5 집행임원의 이사회에 대한 보고

조문

핵심 의의

관련 조문

주요 판례