조문
상법 제422조는 신주발행 시 현물출자에 대한 검사절차를 규정한다. 제1항은 현물출자가 있는 경우 이사가 제416조 제4호의 사항(현물출자자의 성명, 출자 목적 재산의 종류·수량·가액 및 부여할 주식의 종류와 수)을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구할 의무를 부과하면서, 공인된 감정인의 감정으로 검사인 조사에 갈음할 수 있도록 한다 [법령:상법/제422조@]. 제2항은 2011년 개정으로 신설된 검사절차 면제사유를 정하고 있으며, 일정 소액·시세 있는 유가증권·변제기 도래 금전채권 등의 경우 검사절차를 생략할 수 있다 [법령:상법/제422조@]. 제3항 내지 제5항은 법원의 변경통고권, 현물출자자의 주식인수 취소권, 통고에 따른 변경의제 효과를 규정한다 [법령:상법/제422조@].
핵심 의의
본조는 신주발행 단계에서 현물출자의 과대평가를 방지하여 자본충실의 원칙과 기존 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하는 데 그 취지가 있다 [법령:상법/제422조@]. 현물출자는 금전출자와 달리 그 가액 평가에 주관성이 개입될 여지가 크기 때문에, 법원이 선임한 검사인 또는 공인된 감정인이라는 중립적 제3자의 조사·감정을 거치도록 함으로써 객관적 가액 산정을 담보한다 [법령:상법/제422조@]. 제2항의 면제사유는 검사절차의 비용·시간 부담을 고려하여 과대평가 위험이 낮은 유형(소액 출자, 시세 있는 유가증권, 회사에 대한 금전채권 출자 등)에 대하여 절차를 간소화한 것으로, 2011년 개정 상법이 도입한 규제 완화의 일환이다 [법령:상법/제422조@]. 제3항의 법원 변경통고는 부당한 평가에 대한 사후 시정수단이며, 제4항·제5항은 변경통고에 대한 현물출자자의 이의권(주식인수 취소권)을 2주의 제척기간 내에서만 인정함으로써 절차의 신속한 종결을 도모한다 [법령:상법/제422조@]. 본조는 회사설립 시 현물출자의 검사를 규정하는 제310조와 함께 현물출자에 대한 이중의 통제장치를 구성한다 [법령:상법/제422조@].
관련 조문
- 상법 제416조 제4호(신주발행사항의 결정 중 현물출자에 관한 사항) [법령:상법/제416조@]
- 상법 제310조(회사설립 시 현물출자의 검사) [법령:상법/제310조@]
- 상법 제299조(검사인의 조사·보고) [법령:상법/제299조@]
- 상법 제424조의2(불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임) [법령:상법/제424조의2@]
주요 판례
(본 조문에 직접 관련된 판례가 자료로 제공되지 아니하였다.)