상법 제450조 — 이사, 감사의 책임해제

조문

정기총회에서 전조제1항의 승인을 한 후 2년내에 다른 결의가 없으면 회사는 이사와 감사의 책임을 해제한 것으로 본다. 그러나 이사 또는 감사의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니하다. [법령:상법/제450조@]

핵심 의의

본조는 재무제표 승인 후 일정 기간이 경과하면 이사·감사의 회사에 대한 책임을 법률상 당연히 소멸시키는 책임해제 제도를 규정한다. 책임해제의 요건은 ① 정기총회에서 재무제표 승인결의가 있을 것, ② 그로부터 2년이 경과할 것, ③ 그 기간 내에 책임을 묻는 별도의 결의가 없을 것의 세 가지이다 [법령:상법/제450조@]. 위 요건이 충족되면 회사의 별도 의사표시 없이 법정의 의제효과로서 책임이 해제된 것으로 본다 [법령:상법/제450조@]. 다만 본문 단서는 이사 또는 감사의 부정행위로 인한 책임에 대해서는 해제효를 인정하지 아니하며, 이는 부정행위로 인한 책임까지 시간의 경과만으로 면제하는 것이 회사 및 주주의 이익에 반하기 때문이다 [법령:상법/제450조@]. 책임해제의 대상이 되는 책임은 상법 제399조에 따른 이사의 회사에 대한 손해배상책임 및 제415조에 의하여 준용되는 감사의 책임을 의미하며, 제3자에 대한 책임은 그 범위에 포함되지 아니한다고 해석된다. 또한 책임해제의 효력은 재무제표 및 그 부속서류에 기재되어 정기총회에 보고된 사항에 한하여 미치고, 총회에 보고되지 아니하거나 기재로부터 알 수 없는 사항에 대해서는 해제의 효력이 미치지 아니한다고 보는 것이 통설이다. 단서의 ‘부정행위’란 단순한 임무해태나 과실을 넘어 이사·감사가 자신의 지위를 이용하여 의식적으로 회사에 손해를 가하는 행위를 의미한다.

주요 판례

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상법 제450조 이사, 감사의 책임해제

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