조문
제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다. [법령:상법/제460조@]
핵심 의의
본조는 이익준비금(제458조)과 자본준비금(제459조)을 통칭하는 법정준비금의 사용 용도를 엄격히 제한하는 규정이다 [법령:상법/제460조@]. 법정준비금은 회사의 재산적 기초를 견고히 하고 채권자를 보호하기 위하여 법률이 강제로 적립을 명한 적립금이므로, 그 처분 역시 법률이 정한 용도에 한정된다 [법령:상법/제458조@] [법령:상법/제459조@]. 본조에 의하면 법정준비금은 원칙적으로 "자본금의 결손 보전"에 충당하는 경우에만 사용할 수 있고, 그 외의 용도로는 처분이 금지된다 [법령:상법/제460조@].
자본금의 결손이란 회사의 순자산액이 자본금과 법정준비금의 합계액에 미달하는 상태를 의미하며, 이러한 결손이 발생한 경우 법정준비금을 이용하여 이를 전보함으로써 자본충실의 원칙을 회복시키는 것이 본조의 취지이다 [법령:상법/제460조@]. 따라서 결손이 존재하지 아니함에도 불구하고 법정준비금을 임의로 처분하거나, 주주에 대한 배당 등 다른 용도로 사용하는 것은 본조에 위반된다 [법령:상법/제460조@] [법령:상법/제462조@].
다만 본조는 법정준비금의 사용을 결손 보전에 한정하면서도, 별도의 규정에 따른 자본금 전입(제461조) 및 법정준비금 감소(제461조의2)의 경우에는 예외적으로 다른 처분이 허용된다 [법령:상법/제461조@] [법령:상법/제461조의2@]. 즉, 이사회 또는 주주총회의 결의로 준비금을 자본금에 전입하여 무상주를 발행하거나, 일정한 한도를 초과하는 법정준비금을 감액하여 배당가능이익으로 전환하는 것은 별도 규정에 근거한 처분이므로 본조의 제한 대상이 아니다 [법령:상법/제461조@] [법령:상법/제461조의2@]. 본조 위반의 처분행위는 자본충실 원칙에 반하는 것으로서 무효이며, 위법배당에 관한 책임이 발생할 수 있다 [법령:상법/제462조@] [법령:상법/제462조의3@].
관련 조문
- [법령:상법/제458조@] (이익준비금)
- [법령:상법/제459조@] (자본준비금)
- [법령:상법/제461조@] (준비금의 자본금 전입)
- [법령:상법/제461조의2@] (준비금의 감소)
- [법령:상법/제462조@] (이익의 배당)
주요 판례
(관련 판례 없음)