상법 제462조 — 이익의 배당

조문

상법 제462조는 주식회사의 이익배당에 관한 기본 규정으로, 배당가능이익의 산정 한도(제1항), 배당의 결정기관(제2항), 위법배당 시 채권자의 반환청구권(제3항) 및 그 소송에 관한 절차적 준용(제4항)을 정한다 [법령:상법/제462조@].

핵심 의의

본조 제1항은 자본충실의 원칙을 구현하는 핵심 규정으로, 대차대조표상 순자산액에서 자본금, 적립된 자본준비금·이익준비금, 당기 적립하여야 할 이익준비금, 그리고 대통령령으로 정하는 미실현이익을 공제한 금액을 배당가능이익의 한도로 설정한다 [법령:상법/제462조@]. 이는 회사재산이 자본금 및 법정준비금에 상응하는 범위까지는 사외유출되지 못하도록 하여 회사채권자를 보호하기 위한 강행규정이다 [법령:상법/제462조@]. 미실현이익을 공제항목에 포함시킨 것은 평가차익과 같이 현실적으로 실현되지 아니한 이익을 배당재원에서 제외함으로써 자본충실을 한층 강화한 입법취지에 기인한다 [법령:상법/제462조@].

제2항은 이익배당의 결정을 원칙적으로 주주총회의 보통결의에 맡기되, 제449조의2 제1항에 따라 재무제표 승인을 이사회가 하는 회사의 경우에는 이사회결의로 배당을 정하도록 하여 재무제표 승인기관과 배당결정기관의 일치를 도모한다 [법령:상법/제462조@] [법령:상법/제449조의2@]. 따라서 배당결정권한의 귀속은 정관 및 재무제표 승인구조에 따라 달라지며, 권한 없는 기관의 배당결의는 효력을 인정받기 어렵다 [법령:상법/제462조@].

제3항은 제1항의 한도를 위반한 이른바 위법배당에 대하여 회사채권자에게 직접 회사에 대한 반환청구권을 부여한다 [법령:상법/제462조@]. 청구권자는 회사가 아니라 채권자이며, 반환의 상대방도 채권자 본인이 아닌 회사라는 점에서 채권자대위권과 구별되는 독자적 법정청구권으로 기능한다 [법령:상법/제462조@]. 반환의무자는 위법배당을 수령한 주주이고, 주주의 선의·악의는 본항의 문언상 반환의무 성립에 영향을 미치지 아니한다 [법령:상법/제462조@].

제4항은 제3항의 반환청구의 소에 관하여 합명회사의 설립무효·취소의 소에 관한 제186조를 준용하여 전속관할을 본점소재지의 지방법원으로 정한다 [법령:상법/제462조@] [법령:상법/제186조@]. 이는 다수 이해관계인이 결부되는 단체법적 분쟁의 처리를 일원화하기 위한 절차적 장치이다 [법령:상법/제462조@].

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