상법 제462조의2 — 중간배당

조문

상법 제462조의2는 연 1회의 결산기를 정한 회사가 정관의 정함에 따라 영업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 이익을 배당할 수 있도록 하는 이른바 중간배당 제도를 규율한다 [법령:상법/제462조의2@]. 동조는 배당가능이익의 산정 기준, 결산기 순자산 부족 시의 배당 금지, 위법한 중간배당에 대한 이사의 책임, 그리고 관련 규정의 준용 범위를 함께 정한다 [법령:상법/제462조의2@].

핵심 의의

중간배당은 결산배당과 달리 주주총회가 아닌 이사회 결의만으로 이익을 배당하는 제도이므로, 그 도입 자체가 정관에 명시적으로 규정되어 있어야 비로소 허용된다 [법령:상법/제462조의2@]. 배당의 재원은 직전 결산기 대차대조표상의 순자산액에서 자본금, 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액, 직전 결산기 정기총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액, 그리고 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금을 공제한 액을 한도로 하여, 직전 결산기를 기준으로 산정된 잉여금의 범위 내로 엄격히 제한된다 [법령:상법/제462조의2@].

본조 제3항은 당해 결산기 대차대조표상의 순자산액이 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 금지함으로써, 직전 결산기 기준의 형식적 한도와는 별도로 결산기 말의 재무 상태를 예측한 실질적 기준을 부과한다 [법령:상법/제462조의2@]. 이러한 우려가 있음에도 중간배당이 이루어진 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 차액보다 적을 경우에는 배당액)을 배상할 책임을 부담하며, 다만 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 때에는 그 책임을 면한다는 점에서 이는 과실책임 구조를 취한다 [법령:상법/제462조의2@].

제5항은 주식매수선택권의 행사가액 조정 관련 규정인 제340조 제1항, 종류주식의 배당 관련 제344조 제1항, 기준일 관련 제354조 제1항, 이익준비금 적립의무를 정한 제458조, 위법배당 반환청구의 제464조, 그리고 형사처벌을 규정한 제625조 제3호의 적용에 있어서 중간배당을 제462조 제1항의 이익배당과 동일하게 취급하도록 정함으로써, 중간배당이 결산배당과 동일한 법적 효과를 가짐을 명확히 한다 [법령:상법/제462조의2@]. 제6항은 위법한 중간배당으로 인한 이사의 책임에 관하여 이사책임의 일반규정인 제399조 제2항·제3항 및 그 책임면제·감경에 관한 제400조를 준용하고, 위법한 중간배당이 이루어진 경우에는 위법배당의 반환·이익공여의 효력에 관한 제462조 제3항 및 제4항을 준용함으로써, 중간배당의 위법성 통제 구조를 결산배당의 그것과 연결한다 [법령:상법/제462조의2@].

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(관련 판례 없음)

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