상법 제462조의3 — 현물배당

조문

상법 제462조의3(현물배당)

① 회사는 정관으로 금전 외의 재산으로 배당을 할 수 있음을 정할 수 있다.

② 제1항에 따라 배당을 결정한 회사는 다음 사항을 정할 수 있다.
1. 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 회사에 청구할 수 있도록 한 경우에는 그 금액 및 청구할 수 있는 기간
2. 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전을 지급하기로 한 경우에는 그 일정 수 및 금액

핵심 의의

본조는 2011년 상법 개정으로 신설되어 종래 금전배당 원칙을 완화하고 회사의 자산을 현물 그대로 주주에게 분배할 수 있도록 허용한 규정이다 [법령:상법/제462조의3@]. 현물배당은 이익배당의 한 형태이므로 그 재원 및 한도는 이익배당의 일반 원칙에 따라 배당가능이익의 범위 내에서만 허용된다 [법령:상법/제462조@]. 제1항은 정관 근거를 요건으로 하므로, 정관에 현물배당을 할 수 있다는 명시적 수권 규정이 없는 한 주주총회 또는 이사회 결의만으로는 현물배당을 실시할 수 없으며, 이는 주주의 금전배당 기대권 보호와 자본거래의 명확성을 도모하기 위한 강행적 요건이다 [법령:상법/제462조의3@]. 배당의 결정기관은 이익배당 일반의 결정기관 규정에 따라 원칙적으로 주주총회이며, 일정한 요건을 갖춘 경우 이사회가 이를 결정할 수 있다 [법령:상법/제462조@] [법령:상법/제462조의2@]. 제2항 제1호는 현물의 환가가 곤란하거나 그 가치 평가에 다툼이 있을 수 있는 점을 고려하여, 주주에게 현물 대신 금전지급을 청구할 수 있는 권리(이른바 금전지급청구권)를 부여할 수 있도록 함으로써 소수주주의 이익을 보호하는 장치를 마련하고 있다 [법령:상법/제462조의3@]. 이 경우 회사는 청구할 수 있는 금액과 그 행사기간을 함께 정하여야 하며, 이는 권리행사의 명확성과 회사 재무관리의 안정성을 동시에 확보하기 위한 것이다 [법령:상법/제462조의3@]. 제2항 제2호는 단주(端株) 또는 소량주식 보유 주주에게 현물을 분할 교부하는 것이 사실상 곤란한 경우를 대비하여, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에 대하여는 금전으로 지급할 수 있도록 한 규정으로서, 현물배당의 실무적 집행 가능성을 보장한다 [법령:상법/제462조의3@]. 현물배당의 대상이 되는 재산은 금전 외의 것이면 족하므로 자기주식, 자회사 주식, 채권, 동산·부동산 등이 모두 포함될 수 있으나, 그 평가의 공정성과 주주평등 원칙의 준수가 요구된다 [법령:상법/제462조의3@] [법령:상법/제464조@]. 위법한 현물배당은 위법배당에 해당하여 회사 및 회사채권자가 그 반환을 청구할 수 있고, 관여 이사의 손해배상책임이 문제될 수 있다 [법령:상법/제462조@] [법령:상법/제399조@].

주요 판례

(현재 본조에 관한 공간된 대법원 판례는 확인되지 않음)

상법 제462조의3 현물배당

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