조문
상법 제467조는 소수주주의 청구에 따라 법원이 회사의 업무와 재산상태를 조사할 검사인을 선임할 수 있도록 한 규정이다. 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령·정관 위반의 중대한 사실이 있음을 의심할 사유가 있는 때에 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있다 [법령:상법/제467조@]. 검사인은 조사결과를 법원에 보고하여야 하며, 법원은 필요하다고 인정한 때에는 대표이사에게 주주총회의 소집을 명할 수 있다 [법령:상법/제467조@]. 이사와 감사는 지체없이 검사인 보고서의 정확 여부를 조사하여 주주총회에 보고하여야 한다 [법령:상법/제467조@].
핵심 의의
본조는 주식회사의 업무집행에 대한 사후적·타율적 감독 수단으로서, 회사 내부의 자율적 감독기관인 감사·감사위원회만으로는 부정행위 등을 적발하기 어려운 경우 법원의 관여를 통하여 소수주주의 이익을 보호하는 데 그 취지가 있다. 청구권자는 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주로서, 단독주주권이 아닌 소수주주권으로 구성되어 있고, 1998년 개정으로 그 지분요건이 종래보다 완화되었다 [법령:상법/제467조@]. 청구의 실체적 요건인 "부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 사유"는 구체적·객관적 자료에 의하여 합리적 의심이 인정될 정도면 족하고, 부정행위 등의 존재가 확정적으로 증명될 것까지 요구되지 아니한다고 해석된다. 검사인의 조사 대상은 "회사의 업무와 재산상태" 전반이나, 청구사유로 제시된 의심사유와 관련된 범위 내로 한정됨이 일반적이다 [법령:상법/제467조@].
조사 결과는 법원에 보고되며, 법원은 그 보고에 기하여 필요하다고 인정한 때에 한하여 대표이사에게 주주총회 소집을 명할 수 있는바, 이때 제310조 제2항이 준용되어 절차적 규율이 이루어진다 [법령:상법/제310조@][법령:상법/제467조@]. 1995년 개정으로 신설된 제4항은 이사·감사로 하여금 검사인 보고서의 정확 여부를 조사하여 주주총회에 보고하도록 함으로써, 법원-검사인-주주총회로 이어지는 감독 절차에서 회사 내부기관의 검증의무를 명문화하였다 [법령:상법/제467조@]. 본조에 의한 검사인은 회사설립 단계의 검사인(제298조, 제310조)이나 주주총회 소집 절차에서의 검사인(제367조)과는 그 선임 주체·목적·절차를 달리하는 별개의 제도이다 [법령:상법/제298조@][법령:상법/제367조@].
관련 조문
- [법령:상법/제310조@] (창립총회에서의 검사인 보고 등 — 제3항에 의하여 준용)
- [법령:상법/제298조@] (이사·감사의 조사·보고와 검사인의 선임)
- [법령:상법/제366조@] (소수주주에 의한 주주총회 소집청구)
- [법령:상법/제367조@] (검사인의 선임 — 주주총회의 소집절차·결의방법 조사)
- [법령:상법/제402조@] (유지청구권)
- [법령:상법/제403조@] (주주의 대표소송)
주요 판례
(현재 본 위키에 수록된 직접 관련 판례 없음. 추후 업데이트 예정.)